证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０２５

转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

河北钢铁股份有限公司

一届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）一届十四次董事会于２０１２年８月２９日在公司会议室召开。本次会议通知于８月１７日以传真、电子邮件及直接送达方式发出。会议应参加董事１１人，实际到会董事８人。董事孔平、独立董事翁宇庆、张群生因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事田志平、独立董事郭振英、陈金城代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王义芳主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》。

表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过了《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签订＜唐山不锈钢有限责任公司股权托管协议＞的议案》。

由于本议案涉及关联交易，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯、李怡平回避表决。

表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《河北钢铁股份有限公司关于受托管理唐山不锈钢有限责任公司股权的关联交易公告》。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

２０１２年８月３１日

证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０２７

转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

河北钢铁股份有限公司

关于受托管理唐山不锈钢有限责任

公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟接受公司第二大股东唐山钢铁集团有限责任公司（简称“唐钢集团”）的委托管理其持有的唐山不锈钢有限责任公司（以下简称“不锈钢公司”）６８．９０％股权，本次托管事项构成本公司的关联交易，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

本公司于２０１０年１月２５日完成换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）并在深圳证券交易所复牌交易。

公司间接控股股东河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢铁集团”）为解决与本公司之间的同业竞争，于２００９年１０月９日作出以下承诺：（１）在换股吸收合并完成之日起一年内，将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入本公司；（２）在换股吸收合并完成之日起三年内，将邯钢集团邯宝钢铁有限公司（简称“邯宝公司”）股权和唐山不锈钢有限责任公司股权注入本公司；（３）如河北钢铁集团未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入本公司，河北钢铁集团将与本公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入本公司的竞争性业务与资产交由本公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入本公司。

河北钢铁集团做出上述承诺后，会同其下属企业唐钢集团、邯钢集团积极推进钢铁主业资产注资工作。２０１０年１２月１７日，公司分别与唐钢集团、邯钢集团签订了股权托管协议，自２０１１年１月１日起托管宣钢集团、舞阳钢铁股权。２０１１年１１月，公司通过公开增发收购邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权，将邯宝公司注入上市公司。

不锈钢公司内部重组和完善资产权属等注资的前期准备工作目前还在进行中，此外，受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，不锈钢公司目前盈利能力一般，如立即注入本公司也将对本公司的权益有所摊薄。因此，将不锈钢公司股权注入本公司暂时还不具备条件。为切实履行避免同业竞争的承诺，维护股东权益，河北钢铁集团拟安排其下属企业唐钢集团将其持有的不锈钢公司６８．９０％股权委托本公司管理经营。唐钢集团目前持有本公司１７．４５％股份，为本公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次委托管理经营（简称“托管”）构成本公司的关联交易。

本次托管事项已经通过公司第一届董事会第十四次会议审议，关联董事王义芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯和李怡平均已回避表决，参与投票的无关联关系的董事一致通过本次托管事项。

根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次托管事项不须提交公司股东大会审议。

本公司独立董事翁宇庆、张群生、郭振英、陈金城已事先同意将本次托管事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该事项的独立意见。

二、关联方介绍

唐钢集团

公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：河北省唐山市滨河路９号

注册资本：５１．４３亿元

法定代表人：于勇

成立日期：１９９５年１２月２８日

税务登记证号码：１３０２０３１０４７９２８２３

主营业务：唐钢集团主要从事资产经营、外经外贸、冶金技术开发、咨询、服务、机电修理、建材、医疗、托幼、职业技工、教育培训等业务。

唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局批准，于１９９５ 年１２ 月２８ 日改制设立。２００５ 年１０ 月２６ 日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函［２００５］１２７ 号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于２００６ 年１ 月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团６１．７２６％的国有股权划给唐钢集团持有。

２００８ 年６ 月１３ 日，河北省人民政府下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公司的批复》（冀政函［２００８］６０ 号），批准组建河北钢铁集团。２００８年６月２４日，河北省国资委下发《关于组建河北钢铁集团有限公司产权划转和核定国家资本金有关问题的通知》（冀国资字［２００８］８６号），将其持有的唐钢集团、邯钢集团的各１００％国有产权整体划入河北钢铁集团。

唐钢集团的控股股东为河北钢铁集团，实际控制人为河北省国资委。

截至２０１１年底，唐钢集团总资产１８５３．００亿元，净资产５８４．０９亿元。２０１１年实现营业收入１３７６４２８０．６６？万元，利润总额３２５４７２．９２？万元，净利润２１８３４２．３１万元。２０１２年上半年，唐钢集团实现营业收入？５９３６７９４．９３？万元，利润总额７８８７４．９０万元，净利润３１５４３．２３万元。

三、关联交易标的基本情况

不锈钢公司成立于２００３年９月，由河北钢铁集团下属唐钢集团控股，中国第二十二冶金集团公司、开滦集团公司、潮州锦峰物资有限责任公司、衡水京华制管有限公司共同出资设立。成立时公司注册资本１２亿元，持股比例分别为唐山钢铁集团有限责任公司７１．２５％，中冶京唐建设有限公司１６．２５％，衡水京华制管有限公司７．５％，开滦（集团）有限责任公司２．５％，潮州市锦峰物资有限公司２．５％。２０１１年８月唐钢集团、中国第二十二冶金建设公司对不锈钢公司进行债权转投资，债权转投资后公司注册资本增加至２０．８０亿元，持股比例为唐钢集团６８．９０％，中冶京唐建设有限公司２３．８９％，衡水京华制管有限公司４．３３％，开滦（集团）有限责任公司１．４４％，潮州市锦峰物资有限公司１．４４％。

不锈钢公司于２００３年８月开工，历经５年分三期建设，于２００８年９月建成投产，现生产能力为铁２７０万吨、钢３００万吨、钢材３５０万吨，其中钢、材年产分别具有６０万吨不锈钢的生产能力。

截止２０１１年底，不锈钢公司总资产９６６４４４．３３万元，净资产２９８７４１．４２万元。全年产钢２２５．９１万吨、带钢９２．５９万吨，卷板１３０．４８万吨（其中不锈钢卷板１．２７万吨）。２０１１年实现营业收入９２３０４９．７８万元，利润１２８４１．６０万元，净利润１２１７２．６６万元。２０１２年１－６月产钢９９．７０万吨、带钢３４．７４万吨，卷板６１．６６万吨，线材３．２１万吨。实现营业收入３３６９４６．７３万元，利润４７５．５２万元，净利润３１２．０１万元。

四、关联交易的主要内容

１、托管标的

唐钢集团持有的不锈钢公司６８．９％股权（以下简称“托管股权”，唐钢集团以下简称“委托方”）。

２、托管期限

自《股权托管协议》生效之日起至双方书面解除本协议之日止为托管期间。

３、托管内容

（１）唐钢集团委托本公司管理其持有的不锈钢公司６８．９％股权。在托管期内，除《股权托管协议》的限制条件外，本公司根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定以及《股权托管协议》的约定，行使委托方对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行委托方对应托管股权的股东义务。

（２）托管期限内不锈钢公司增资、公积金转增实收资本及其他方式形成的股权变动，委托方按托管股权比例所应获得的新增股权及收益均归委托方所有。

（３）托管期限内未经委托方书面同意，本公司不得处分托管股权或在托管股权上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置负担。

４、董事会的改组

（１）本公司有权改选委托方委派的董事和监事，改选后委托方不得自行更换。

（２）在本公司指定人员当选董事之前，委托方保证使代表委托方的董事根据本公司的要求参加董事会并行使表决权。

５、托管费用及支付

本公司受托管理不锈钢公司６８．９％股权的费用为１００万元／年，支付方式为每会计年度结束后１０日内由唐钢集团一次性向本公司支付。

上述协议尚需报请河北省国资委同意后生效。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了履行河北钢铁集团关于逐步消除与本公司之间同业竞争的承诺，有利于公司进一步实现规模效应，发挥协同效应，为本公司后续收购不锈钢公司股权做好准备。

六、备查文件

１、本公司第一届董事会第十四次会议决议；

２、本公司独立董事意见；

３、股权托管协议。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

２０１２年８月３１日

证券代码：０００７０９ 股票简称：河北钢铁 公告编号：２０１２－０２８

转债代码：１２５７０９ 转债简称：唐钢转债

债券代码：１２２００５ 债券简称：０８钒钛债

河北钢铁股份有限公司

２０１２年前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本期业绩预计情况

１、 业绩预告期间：２０１２年１月１日—２０１２年９月３０日

２、 预计的业绩：同向下降

（１）２０１２年１－９月业绩预告

（２）２０１２年７－９月业绩预告

注：鉴于公司于２０１１年１１月通过公开增发方式收购了邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权，使其成为公司全资子公司，并于２０１１年１１月１日起将邯宝公司纳入报表合并范围。因此，公司依据《企业会计准则第３０号—财务报表列报》的规定，对上年度报表同期数进行调整，调整后２０１１年１至９月归属于母公司净利润为１２９，７７６万元、基本每股收益为０．１２元；２０１１年７至９月归属于母公司净利润为３０，９７０万元、基本每股收益为０．０３元。

二、 业绩预告审计情况

业绩预告未经注册会计师预审计。

三、 业绩变动原因说明

２０１２年第三季度，国内外经济形势依然严峻，钢材需求仍然低迷，供大于求的矛盾日益突出。因而在钢材价格大幅下跌，原材料及能源动力价格居高难降等因素的影响下，公司盈利水平大幅下降。

四、 其他相关说明

公司２０１２年前三季度的具体财务数据将在２０１２年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者关注。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

２０１２年８月３１日