证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司负责人赵艳、主管会计工作负责人彭扶民及会计机构负责人（会计主管人员）刘昱呈声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

□ 适用 √ 不适用

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

√ 适用 □ 不适用

公司２０１１年度的财务报表由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并出具了川华信审（２０１２）０２７号带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会现就上述非标准无保留意见所涉及事项是否已得到消除说明如下：

一、审计报告中“重组方案能否获得批准尚不确定，创智科技公司持续经营能力存在不确定性”所述事项处理情况的说明

创智科技公司因连续三年亏损，累计未弥补亏损金额巨大，公司股票交易在２００７年５月被暂停上市，公司生产经营已处于停滞状态，连续几年的主营业务收入为零，由此可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项存在不确定性。

广东省深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日批准《创智信息科技股份有限公司重整计划》，创智科技公司明确了拟引入重组方，由重组方注入盈利能力较强的优质资产，从而彻底恢复公司的持续经营能力。２０１１年１２月２２日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》等重大资产重组相关议案。２０１２年１月１６日，公司２０１２年第１次临时股东大会否决了上述议案。

在股东大会否决了重大资产重组方案后，创智科技公司积极地与股东进行沟通并进一步优化重组方案，２０１２年８月１２日，创智科技公司第七届董事会第二次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及创智科技公司与四川大地实业集团有限公司和四川大地实业集团有限公司之全资子公司成都泰维投资管理有限公司签订的《发行股份购买资产协议》。若本次交易方案获得成功，非标准无保留意见审计报告中涉及的上述事项将得到消除。

二、审计报告 “原大股东湖南创智集团有限公司欠创智科技公司款项１４，０６８．２３万元对审计报告意见影响”所述事项处理情况的说明

深圳中院于２０１１年５月２７日批准的重整计划中规定，重组方在重组过程中应向本公司注入等值资产或现金，以解决原大股东湖南创智集团有限公司拖欠本公司的１４，２９１．４１万元债务。公司已对上述款项累计计提了５５％即７，７３７．５３万元的坏账准备，应已充分考虑了该欠款的减值问题。２０１２年８月１２日，创智科技公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》以及创智科技公司与大地集团签订的偿债《协议书》，方案及协议规定重组方大地集团将其持有的成都国地置业有限公司４．６９４％的股权转让给创智科技公司，用以解决创智科技公司原大股东湖南创智集团有限公司对创智科技公司欠款１４，２９１．４１万元，同时，创智科技公司将其拥有的对湖南创智集团有限公司１４，２９１．４１万元债权转让给大地集团，由此彻底解决创智科技公司原大股东资金占用问题。

若本次交易方案获得成功，非标准无保留意见审计报告中涉及的上述事项将得到消除。

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）关于股票恢复上市进展情况及风险提示

公司于２００８年４月３０日公布了《２００７年年度报告》，并按照有关规定于２００８年５月８日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月１２日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。公司目前在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳证券交易所将在同意受理恢复上市申请后的三十个交易日内作出是否核准恢复上市申请的决定（补充提供材料期间不计入上述期限内）。若在规定期限内恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将被终止上市。

２０１２年６月２８日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在２０１２年１２月３１日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至２０１２年１２月３１日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。

公司董事会提醒投资者注意投资风险。

（二）重整计划执行完毕情况

２０１０年８月２３日广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１ 号《民事裁定书》，裁定自２０１０年８ 月２３ 日起对本公司进行重整，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为管理人。深圳中院于 ２０１１年５月２７日作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止重整程序。深圳中院于２０１２年２月２４日作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１０号《民事裁定书》，裁定批准延长公司《重整计划》执行期限至２０１２年５月３１日。２０１２年６月１日，本公司收到深圳中院（２０１０）深中法民七重整字第６－１１号《民事裁定书》裁定创智科技重整计划已经执行完毕。

（三）四川大地实业集团有限公司收购本公司第二大股东股权的进展情况

２００８ 年７ 月２８ 日，国务院国有资产监督管理委员会《关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权〔２００８〕６７３ 号），同意财富证券有限责任公司将持有的本公司２，５２６ 万股（持股６．６７％）股份转让给四川大地实业集团有限公司。四川大地实业集团有限公司已于２００８ 年５ 月交付了３０％的股权转让首期款２，５００ 万元。四川大地实业集团有限公司将按照协议约定在公司重组完成后支付剩余股权转让款并办理股权过户手续。

（四）重大资产重组进展情况

（１）２０１１年１２月２２日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》等重大资产重组相关议案。相关议案的主要内容是：ａ、由大地集团作为重组方，重组方将其持有成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）的等值股权转让给本公司，用以解决本公司原大股东湖南创智集团有限公司对本公司欠款１４，２９１．４１万元，同时，本公司将其拥有的对湖南创智集团有限公司１４，２９１．４１万元债权转让给大地集团，由此彻底解决本公司原大股东资金占用问题。ｂ、本公司拟向重组方大地集团以及其全资子公司成都泰维投资管理有限公司发行股份，用于购买其持有国地置业剩余股权。

２０１２年１月１６日，公司２０１２年第１次临时股东大会否决了上述议案。

（２）公司在与大地集团以及其他中小股东进行深入沟通基础上调整了重组方案。２０１２年８月１２日召开了公司第七届董事会第二次会议，审议通过了重大资产重组机关议案，力争调整后的重组方案能获得股东大会通过。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

无

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 创智信息科技股份有限公司

单位： 元

法定代表人：贾鹏 主管会计工作负责人：彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

法定代表人：贾鹏 主管会计工作负责人：彭扶民 会计机构负责人：刘昱呈

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元

６、母公司现金流量表

单位： 元

７、合并所有者权益变动表

本期金额

单位： 元