证券时报多媒体数字报

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０３１号

中珠控股股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于２０１２年８月３０日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票９张，实收董事表决票９张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

１、审议通过《公司２０１２年半年度报告全文》及摘要

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《中珠控股２０１２年半年度报告》。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

鉴于公司完成重大资产重组以来现已兑现业绩承诺，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止于２０１２年６月３０日，母公司资本公积金余额为４２６，２６６，５７１．７５元，未分配利润为２３０，３７２，５７３．７８。目前公司正处于战略转型期，为了公司未来发展和股本扩张的需要，与全体股东共同分享公司成长的经营成果，经董事会提议，公司《２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》如下：

拟以２０１２年６月３０日公司总股本１６６，４６６，６００股为基数，以资本公积每１０股转增１０股，共计１６６，４６６，６００股；拟以２０１２年６月３０日公司总股本１６６，４６６，６００股为基数，以未分配利润每１０股送２股，共计３３，２９３，３２０股；实施完成后公司总股本增加至３６６，２２６，５２０股。

公司自重组完成以来，公司基本面和持续性经营能力大幅度提高，出于战略发展考虑拟用资本公积金转增股本，该方案与公司实际情况相符，不会影响公司流动资金。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

本次资本金转增股本事项董事会审议通过后还需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》

因应市场环境变化，为保证公司稳健经营， 保护投资者的利益， 公司继续进行战略调整，拟转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛房地产开发有限公司（下简称“盘锦弘盛”）７０％股权，转让价格人民币６４５．７７８万元。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。详见《中珠控股转让子公司股权公告》，编号２０１２—０３３。

本次出售股权以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０４２０号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字［２０１２］第０７６号《资产评估报告》为定价依据。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛公司７０％股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司２０１２年第二次临时股东大会特别决议审议批准。提请股东大会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中珠控股将不再持有上述公司股权。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议通过《关于公司更换审计机构的议案》

鉴于大信事务所业务繁忙，且经办我公司审计业务的主办人员均已离职，为保持我公司审计业务的一致性，因此公司决定不再续聘大信事务所为本公司的财务审计机构。

经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为人民币４８万元。独立董事发表同意本次审计机构更换的独立意见。详见《中珠控股关于更换审计机构及内部控制审计单位的公告》，公告编号２０１２－０３４．

本议案经本次董事会通过后需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，更换审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

５、审议通过《关于公司更换内部控制审计单位的议案》

鉴于与上一议案相同的理由，经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年。独立董事发表同意本次内部控制审计单位更换的独立意见。详见《中珠控股关于更换审计机构及内部控制审计单位的公告》，公告编号２０１２－０３４．

本议案经本次董事会通过后需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司经营层决定其报酬。更换公司２０１２年度内部控制审计单位事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

６、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字［２０１２］２６号）的要求，对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：

《公司章程》第七十七条

原文 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

《公司章程》第一百五十五条

原文 第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司分配现金股利须满足以下条件：

１、分配当期实现盈利；

２、分配当期不存在未弥补的以前年度亏损。

公司连续两个会计年度满足上述条件时必须至少进行一次现金股利分配，公司每次以现金方式分配的利润不得低于当期实现的可分配利润的１０％。

若公司在符合分配现金股利条件的年份未进行现金利润分配，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为 第一百五十五条 公司利润分配政策：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红的利润分配方式。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。

（三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。

股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。

（七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。

（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。

《公司章程》其余内容不变，附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规则对应条款做相应调整。

公司独立董事发表同意本次修订的独立意见，该议案还需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

７、审议通过《关于制订＜中珠控股股东回报规划２０１２－２０１４＞的议案》

为完善和健全中珠控股股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关规定要求特制订《中珠控股股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《中珠控股股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

公司独立董事发表同意制订本股东回报规划的独立意见，该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

８、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１２年９月２０日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票方式。详见《中珠控股关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，编号２０１２－０３５。

表决结果为：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

中珠控股股份有限公司

董事会

二〇一二年八月三十一日

证券代码：６００５６８ 证券简称： 中珠控股 编号：２０１２－０３２号

中珠控股股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１２年８月３０日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《公司２０１２年半年度报告全文》及摘要

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于公司更换审计机构的议案》

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于公司更换内部控制审计单位的议案》

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

监事会对董事会编制的２０１２年半年度报告提出的书面审核意见如下：

１、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１２年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。

３、在提出本意见之前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中珠控股股份有限公司

监事会

二○一二年八月三十一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０３３号

中珠控股股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 标的名称：中珠控股股份有限公司（简称“中珠控股”）拥有的盘锦弘盛房地产开发有限公司（简称“盘锦弘盛”）７０％股权。

● 交易金额：盘锦弘盛７０％股权转让款人民币６４５．７７８万元。

● 本次股权转让不涉及关联交易。

● 本次股权转让经董事会审议，需提交中珠控股２０１２年第二次临时股东大会特别决议审议批准。

一、交易概述

因应市场环境变化，为保证公司稳健经营， 保护投资者的利益， 公司继续推进战略调整，转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛房地产开发有限公司７０％股权。

本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０４２０号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字［２０１２］第０７６号《资产评估报告》为定价依据。

２０１２年８月３０日，中珠控股第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司盘锦弘盛公司７０％股权事宜经公司董事会审议后，需提交公司２０１２年第二次临时股东大会特别决议审议批准。

二、交易对方情况介绍

（一）盘锦盛博房地产开发有限公司概况

１．名称：盘锦盛博房地产开发有限公司；

２．住所：盘锦市双台子区双兴北路有限电视大厦２０８室；

３．法定代表人：陈志；

４．注册资本：人民币捌佰万元；

５．公司类型：有限责任公司；

６．经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。

７．营业执照注册号：２１１１０２０００００７２０９；

８．成立日期：２０１２年７月１０日；

（二）股东情况：陈志持股６０％，李娜持股４０％；

（三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

（四）该公司未受过行政处罚。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为：盘锦弘盛房地产开发有限公司７０％股权。

１、公司名称：盘锦弘盛房地产开发有限公司；

２．住所：盘锦市双台子区双兴路１２５号；

３．法定代表人：田以农；

４．注册资本：人民币壹仟万元；

５．公司类型：有限责任公司；

６．经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）；物业管理。

７．营业执照注册号：２１１１００００３０５１４９０；

８．成立日期：２０１０年４月２９日。

本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０４２０号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字［２０１２］第０７６号《资产评估报告》为定价依据。

截至２０１２年４月３０日，盘锦弘盛公司总资产３６，６４０．８８万元；净资产账面价值９０８．５１万元，评估价值９２２．５４万元；２０１１年１－４月份营业收入０万元，净利润－３．７３万元。中珠控股转让控股子公司盘锦弘盛公司７０％股权转让价格人民币６４５．７７８万元。

盘锦弘盛公司主要股东：中珠控股股份有限公司７０％股份，周国伟３０％股份。

本次股权转让周国伟承诺放弃优先购买权。

四、转让协议的主要内容及定价依据

（一）协议主要条款

１、转让标的股权：盘锦弘盛房地产开发有限公司７０％股权。

２、转让价款：盘锦弘盛房地产开发有限公司７０％股权转让总价款为６４５．７７８万元。

３、股权过户：从协议签订后１个月内完成股权交割，资产评估基准日至股权交割日间，股权产生的权益和债务由公司享有和承担。

３、支付时间及方式：

协议签订后５日内，盘锦盛博房地产开发有限公司支付人民币５００万元，余款在办理完毕股权转让手续（以取得新的营业执照为准）后１０日内，盘锦盛博房地产开发有限公司以转帐的方式支付，股权转让款总计人民币６４５．７７８万元。

（二）定价依据

本次交易以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字［２０１２］第０４２０号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字［２０１２］第０７６号《资产评估报告》为定价依据。

五、本次出售子公司股权无其他安排。

六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施

中珠控股所持盘锦弘盛房地产开发有限公司股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，中珠控股对盘锦弘盛房地产开发有限公司无担保事项。

七、标的公司占用本公司资金的情形。

截至２０１２年４月３０日，盘锦弘盛公司应付中珠控股２７５，８９７，６００．００元。

经中珠控股、盘锦弘盛及受让方盘锦盛博房地产开发有限公司三方协商签订还款协议，盘锦弘盛对上述债务予以确认并承诺２０１２年９月３０日前还清，在还款期限内不计算欠款利息。盘锦盛博公司对盘锦弘盛公司上述债务提供连带保证。

八、股权转让的目的和对公司的影响

本次转让盘锦弘盛公司７０％股权是鉴于市场环境变化，为保证公司稳健经营， 保护投资者的利益， 公司进行的战略调整，该转让行为有利于中珠控股实施战略转型计划。

此次交易完成后，不再持有盘锦弘盛公司股权。

九、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十九次会议决议。

２、《股权转让协议》。

３、《还款协议》。

４、盘锦弘盛房地产开发有限公司《审计报告书》。

５、盘锦弘盛房地产开发有限公司《评估报告书》。

６、中珠控股转让子公司股权独立董事意见。

特此公告。

中珠控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年八月三十一日

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０３５号

中珠控股股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于２０１２年９月２０日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票方式。现将股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议时间：２０１２年９ 月 ２０ 日 上午１０：００时开始

２、股权登记日：２０１２年 ９ 月 １８日

３、会议地点：珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

二、会议议题：

１、审议《关于公司２０１２年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

２、审议《关于公司转让子公司股权的议案》；

３、审议《关于公司更换审计机构的议案》；

４、审议《关于公司更换内部控制审计单位的议案》；

５、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

６、审议《关于制订＜中珠控股股东回报规划２０１２－２０１４＞的议案》

三、会议出席对象：

１）、截至２０１２年 ９ 月 １８ 日下午１５时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

２）、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

３）、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。

四、会议登记办法：

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

１、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年 ９ 月 １９日（上午８：３０－下午５：００）

３、登记地点：本公司董事会办公室

公司董事会办公室办公地址：武汉经济技术开发区高新技术产业园２８号

联系人： 陈小峥 李伟

联系电话：０２７－５９４０９６３１， ５９４０９６３２

传 真：０２７－５９４０９６３１

４、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告

中珠控股股份有限公司董事会

二〇一二年八月三十一日

附件一：

中珠控股股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士），身份证号码 代表本人

（股东帐户： ，持股数量： ）出席２０１２年９月２０日在珠海市拱北迎宾南路１０８１号中珠大厦６楼会议室召开的公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本人依照下列议案投票，如未作指示，则由受托人酌情决定投票。

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日－ 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖公章）

证券简称： 中珠控股 证券代码：６００５６８ 编号： ２０１２－０３４号

中珠控股股份有限公司

关于更换审计机构及内部控制审计单位的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年３月２８日，中珠控股股份有限公司年度股东大会审议聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度财务审计机构（详见公司年度股东大会决议公告，编号２０１２－０１０）；２０１２年６月２６日，中珠控股股份有限公司第一次临时股东大会审议聘请大信会计师事务有限公司为公司内部控制审计单位（详见公司第一次临时股东大会决议公告，编号２０１２－０２４）。

现鉴于大信会计师事务有限公司业务繁忙，且经办我公司审计业务的主办人员均已离职，为保持我公司审计业务的一致性，经公司董事会审计委员会全体委员认真审议并提议，公司决定不再续聘大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构及内部控制审计单位；提名立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构和２０１２年度内部控制审计单位。

经公司第六届董事会第二十九次审议通过，聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，审计费用拟为人民币４８万元；聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内部控制审计单位，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司经营层决定。

公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司２０１２年度财务审计及２０１２年度内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构及公司２０１２年度内部控制审计单位。

本次更换审计机构及内部控制审计单位的议案经公司董事会审议通过后需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，该更换事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中珠控股股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年八月三十一日