证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０４３

力合股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于２０１２年８月２９日在珠海清华科技园创业大楼本公司会议室召开，会议通知于２０１２年８月１８日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事９名，实到董事８名，董事冯冠平先生未能出席会议，委托副董事长嵇世山先生行使了表决权。董事长李东义先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下事项：

１、２０１２年半年度总经理工作报告

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于调整合并利润表上年同期数的专项说明

子公司珠海力合环保有限公司于２０１２年１月１７日收到的人民币２４，６０１，１７３．１７元补偿款中，５，１８３，１０３．７４元应确认在２０１１年，公司据此追溯调整２０１１年１－６月和１－９月合并利润表数据，符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于调整合并利润表上年同期数的专项说明》。

３、关于子公司珠海华冠电子科技有限公司核销资产的议案

鉴于子公司珠海华冠电子科技有限公司的全资子公司常州华冠精密机械有限公司已于２０１２年１月６日完成工商登记注销手续，同意珠海华冠电子科技有限公司核销已全额计提减值准备的对常州华冠精密机械有限公司长期股权投资３，８８６，２６７．５４元、债权８，５２２，６５４．４９ 元（其中：应收账款５，７７７，３５１．４６元，其他应收款２，７４５，３０３．０３元），合计１２，４０８，９２２．０３元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于子公司珠海华冠电子科技有限公司核销资产的公告》。

４、２０１２年半年度报告全文及摘要

公司２０１２年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营和财务状况，同意予以披露。

公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司《２０１２年半年度报告全文》详见巨潮资讯网，公司《２０１２年半年度报告摘要》详见２０１２年８月３１日《中国证券报》和《证券时报》。

５、关于子公司收购珠海万力达投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司１２．９％股权的议案

同意子公司珠海力合环保有限公司出资６１９．３５万元收购珠海万力达投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司１２．９％的股权。

授权公司经营班子敦促珠海力合环保有限公司按照经本次董事会审定的《股权转让协议》所述条件与各交易对方商洽和办理股权收购相关工作。

珠海万力达投资有限公司为珠海万力达电气股份有限公司全资子公司，公司董事常务副总经理谢耘先生担任珠海万力达电气股份有限公司董事，此议案涉及关联交易，关联董事谢耘先生回避表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于收购北京中拓百川投资有限公司６０％股权暨关联交易公告》。

６、关于子公司收购北京地豪佳禾投资有限公司和北京伽润投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司２５．８１％及２１．２９％股权的议案

同意子公司珠海力合环保有限公司出资１，２３８．７１万元和１，０２１．９４万元收购北京地豪佳禾投资有限公司、北京伽润投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司２５．８１％、２１．２９％的股权。

授权公司经营班子敦促珠海力合环保有限公司按照经本次董事会审定的《股权转让协议》所述条件与各交易对方商洽和办理股权收购相关工作。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年８月３１日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于收购北京中拓百川投资有限公司６０％股权暨关联交易公告》。

７、关于向子公司力合环保提供财务资助的议案

同意公司及子公司珠海清华科技园创业投资有限公司分别向子公司珠海力合环保有限公司提供财务资助２，７１８万元和３０２万元，期限为一年，资金占用费按还款时银行一年期贷款基准利率计算。该项借款用于支付收购北京中拓百川投资有限公司６０％股权项目及其后续投资。

珠海力合环保有限公司为公司控股子公司，公司直接持股９０％，通过子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持股１０％。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、关于处置珠海市官村综合楼房产的议案

同意公司优先采取以不低于７９０万元的价格整体出售的方式处置公司名下的珠海市官村２号综合楼第二、三层房产。未售出前，可与意向租购者签订《物业租赁协议》，以不低于每平方米２０元的价格出租，租约４年，并在签租约起二年内，以不低于７９０万元的价格将上述房产整体出售给意向租购者，一次性收回不少于７９０万元全部房款。

公司于１９９３年以人民币１，１３８万元购入该房产，总建筑面积１７０２㎡，使用性质为办公用房。曾作为办公用房出租，现闲置。该房产属珠海市官村居委会开发的小产权房，因历史遗留问题，至今未能办房产权证。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、关于公开挂牌整体出售南屏华苑小区剩余房产的议案

同意公司以不低于５０１．２万元的价格，通过公开挂牌方式，将公司位于珠海市南屏华苑小区的剩余１４套住宅房产整体出售。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０４４

力合股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司第七届监事会第八次会议于２０１２年８月２９日在珠海清华科技园创业大楼本公司会议室召开，会议通知于２０１２年８月１８日以电子邮件和书面方式送达各位监事。会议应到监事５人，实到５人，监事长张东宝先生主持了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

１、关于调整合并利润表上年同期数的专项说明

子公司珠海力合环保有限公司于２０１２年１月１７日收到的人民币２４，６０１，１７３．１７元补偿款中，５，１８３，１０３．７４元应确认在２０１１年，公司据此追溯调整２０１１年１－６月和１－９月合并利润表数据，符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。同意公司董事会有关本次追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。

２、关于子公司珠海华冠电子科技有限公司核销资产的议案

子公司珠海华冠电子科技有限公司对已完成公司注销工商登记手续的常州华冠精密机械有限公司长期股权投资和债权进行核销，符合客观事实。董事会就该事项的决策程序合法有效，同意董事会关于该事项作出的决议。

３、２０１２年半年度报告全文及摘要

公司２０１２年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１２年半年度的经营情况。公司监事会及监事保证公司２０１２年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

力合股份有限公司监事会

２０１２年８月２９日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０４５

力合股份有限公司关于

调整合并利润表上年同期数的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追溯调整事项的原因、性质及调整说明

本公司之控股子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）与珠海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）２０１１年１２月签署协议明确了２００３年起补偿款的支付金额和时间，由排水公司在２０１２年１月３１日前一次性向力合环保支付人民币２４，６０１，１７３．１７元，此笔补偿款已于２０１２年１月１７日到账。根据大华会计师事务所有限公司《关于力合股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（大华核字［２０１２］１９２号），相关的收入应分年度确认。该补偿款属于２０１１年的部分５，１８３，１０３．７４元确认在２０１１年度，属于２０１１年以前年度的部分１９，４１８，０６９．４３元作为前期会计差错进行调整。

上述调整事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，并在公司２０１１年度报告中披露。详见２０１２年４月１３日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于前期会计差错更正并追溯调整２０１１年财务报表期初数的公告》。

该补偿款属于２０１１年的部分５，１８３，１０３．７４元是年末一次确认的，此项收入应是全年的收入，按照可比性原则，对２０１１年度的收入按季确认较为合理。经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司已对２０１１年第一季度的合并利润表进行了调整并披露，详见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于追溯调整财务报表上年同期数的专项说明》。现对公司２０１１年１－６月和１－９月的利润表进行调整。

二、调整事项对２０１１年１－６月和１－９月合并比较财务报表的影响

１、调整事项对公司２０１１年１－６月合并利润表影响如下：

２、调整事项对公司２０１１年１－９月合并利润表影响如下：

三、公司董事会、监事会、独立董事意见

董事会认为：上述追溯调整事项符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。

监事会认为：调整事项符合《企业会计准则》的要求，是对公司实际经营状况的客观、真实反映。同意公司董事会有关本次追溯调整的意见及相关原因和影响的说明。

独立董事意见：调整事项符合《企业会计准则》的要求，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况。同意公司董事会有关本次追溯调整的说明。

四、备查文件

公司第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０４６

力合股份有限公司

关于子公司珠海华冠电子科技有限公司核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月２９日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司珠海华冠电子科技有限公司核销资产的议案》。鉴于子公司珠海华冠电子科技有限公司（以下简称“华冠电子”）的全资子公司常州华冠精密机械有限公司（以下简称“常州华冠”）已于２０１２年１月６日完成了公司注销工商登记手续，同意子公司华冠电子核销已全额计提减值准备的对常州华冠长期股权投资３，８８６，２６７．５４元、债权８，５２２，６５４．４９ 元（其中：应收账款５，７７７，３５１．４６元，其他应收款２，７４５，３０３．０３元），合计１２，４０８，９２２．０３元。现将相关情况公告如下：

一、华冠电子拟对常州华冠进行资产核销的原因

常州华冠成立于２００７年９月２６日，注册资金５００万元，主营业务为铝电解电容器设备的生产与销售，华冠电子持有其１００％股权。截止２０１１年１２月３１日，常州华冠总资产５２．８２万元，负债９３７．１８万元，净资产－８８４．３６万元。鉴于常州华冠亏损严重，子公司华冠电子于２０１２年１月６日完成了常州华冠公司注销工商登记手续。

二、华冠电子本期核销的资产情况

１、长期股权投资

华冠电子对常州华冠的长期股权投资合计３，８８６，２６７．５４元。其中，２００７年３月５日，华冠电子出资３，０００，０００ 元参与投资设立常州华冠，持股６０％；２００９年２月１８日，华冠电子出资８８６，２６７．５４ 元受让邱军持有的常州华冠２０％股份，持股增至８０％；２０１０年８月６日，华冠电子以零价格受让孙克诚持有的常州华冠２０％股份，持股增至１００％。

２、债权

华冠电子对常州华冠债权余额８，５２２，６５４．４９ 元。其中，销售产品形成应收账款５，７７７，３５１．４６ 元，借款及垫付资金形成其他应收款２，７４５，３０３．０３ 元。

三、资产核销及常州华冠不再纳入合并范围对当期利润的影响

华冠电子对常州华冠的长期股权投资与债权总计１２，４０８，９２２．０３元，截止２０１１年末已全额计提资产减值准备，此项资产核销对华冠电子母公司的资产总额及净资产没有影响。

常州华冠不再纳入合并范围对华冠电子合并报表的影响：本期利润增加８５．８６万元，净资产减少２５．５１万元。

公司直接持有华冠电子５２．６５４９％的股权，间接持有１１．７９４５％的股权，常州华冠不再纳入合并范围对公司合并报表的影响：本期利润增加５１．００万元，净资产减少１５．１５万元。

四、需履行的审批程序

公司第七届董事会第十八次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于子公司珠海华冠电子科技有限公司核销资产的议案》，无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：鉴于子公司华冠电子的全资子公司常州华冠已于２０１２年１月６日完成工商登记注销手续，华冠电子核销已全额计提减值准备的对常州华冠的长期股权投资、应收账款及其他应收款，符合企业会计准则及相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

子公司华冠电子对已完成公司注销工商登记手续的常州华冠长期股权投资和债权进行核销，符合客观事实。董事会就该事项的决策程序合法有效，同意董事会关于该事项作出的决议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－０４８

力合股份有限公司

关于收购北京中拓百川投资有限公司６０％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

１、２０１２年８月２９日，力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司收购珠海万力达投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司１２．９％股权的议案》及《关于子公司收购北京地豪佳禾投资有限公司和北京伽润投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司２５．８１％及２１．２９％股权的议案》。同意子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）以６１９．３５万元、１，２３８．７１万元、１，０２１．９４万元的价格分别收购珠海万力达投资有限公司（以下简称“万力达投资”）、北京地豪佳禾投资有限公司（以下简称“地豪佳禾”）、北京伽润投资有限公司（以下简称“伽润投资”）持有的北京中拓百川投资有限公司（以下简称“中拓百川”）１２．９％、２５．８１％、２１．２９％的股权。股权收购完成后，力合环保将合计持有中拓百川６０％股权，成为中拓百川控股股东。

２、万力达投资为珠海万力达电气股份有限公司全资子公司，公司董事常务副总经理谢耘先生担任珠海万力达电气股份有限公司董事，力合环保购买万力达投资所持中拓百川１２．９％股权涉及关联交易，关联董事谢耘先生回避表决《关于子公司收购珠海万力达投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司１２．９％股权的议案》，该议案获具有表决权的八名非关联董事一致同意，公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。

《关于子公司收购北京地豪佳禾投资有限公司和北京伽润投资有限公司持有的北京中拓百川投资有限公司２５．８１％及２１．２９％股权的议案》获九名董事一致同意。

３、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的０．９７％；收购中拓百川交易总金额占公司最近一期经审计净资产的４．５２％。上述交易均在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

４、上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让方情况介绍

１、万力达投资情况

该公司成立于２００８年２月５日，注册资本４，０００万元，法定代表人庞江华，注册地珠海市，经营范围为项目投资、商业批发、零售及社会经济信息咨询。

万力达投资是珠海万力达电气股份有限公司的全资子公司。公司董事常务副总经理谢耘先生担任珠海万力达电气股份有限公司董事，万力达投资为公司关联法人。

２、地豪佳禾

该公司成立于２００９年１２月２１日，法定代表人朱东生，注册资本８，０００万元，注册地址北京海淀区金沟河路１５号１号楼３０８房，经营范围为项目投资、资产管理、专业承包和销售建筑材料。

３、伽润投资

该公司成立于２００９年４月２日，法定代表人张铁，注册资本２，４１０万元，注册地址北京西城区四平园９号楼地下一层Ｂ３０９室，经营范围为项目投资、技术开发等。

三、交易标的公司—中拓百川情况介绍

１、基本情况

中拓百川成立于２０１０年７月２３日，注册资本３，０００万元，注册地北京市，法定代表人朱传发，主营业务为投资管理。

２、股东持股情况

地豪佳禾货币出资人民币１，４１０万元，占注册资本的４７％；伽润投资货币出资人民币９９０万元，占注册资本的３３％；万力达投资货币出资人民币６００万元，占注册资本的２０％。

３、经营情况

中拓百川通过子公司开展经营业务，目前拥有三家全资子公司，分别为东营中拓水质净化有限公司（以下简称“东营中拓”）、延吉中拓城建水质净化有限公司（以下简称“延吉中拓”）和北京中再源环境工程技术有限公司（以下简称“北京中再源”）。各子公司情况如下：

（１）东营中拓成立于２０１１年３月１０日，注册资本４５０万元，法定代表人朱传发，住所为东营市辽河路１１５号，经营范围为城市生活污水处理及工业污水处理的技术服务，中水回用技术服务，水处理的技术咨询服务。该公司负责中拓百川位于东营的ＢＯＴ项目，该项目污水处理量为４万吨／日，已签订了《特许经营权协议》，目前处于规划设计阶段，尚未开工建设。

经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，东营中拓主要财务数据如下表所示（单位：万元）：

（２）延吉中拓成立于２０１０年８月３日，注册资本２，０００万元，法定代表人朱传发，住所为延吉市河南街明河胡同９号，经营范围为一般经营项目：水污染治理。该公司负责中拓百川位于延吉的ＢＴ项目，一标段已完成８０％，目前正在筹划运作二标段。

经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，延吉中拓主要财务数据如下表所示（单位：万元）：

（３）北京中再源成立于２０１１年３月９日，注册资本５００万元，法定代表人金强，住所为北京市海淀区金沟路１５号１号楼二层２０８室，经营范围为一般经营项目：建设工程项目管理。该公司尚未实际展开运营。

经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，北京中再源主要财务数据如下表所示（单位：万元）：

４、经北京中证天通会计师事务所有限公司（具有证券期货业务资格）审计，中拓百川合并报表主要财务数据如下表所示（单位：万元）：

５、北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货业务资格）采用资产基础法及收益法，以２０１２年６月３０日为评估基准日进行评估，中拓百川总资产账面价值为２，９７４．６７万元，评估值６，３３０．７２万元，增值３，３５６．０５万元，增值率为１１２．８２％；负债账面价值２８８．１０万元，评估值２８８．１０万元，所有者权益账面值为２，６８６．５７万元，股东全部权益价值的评估值为６，０４２．６２万元，增值３，３５６．０５万元，增值率为１２４．９２％。

四、股权转让协议的主要内容

１、定价原则：参照经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的中拓百川２０１２年６月３０日股东权益２，６８６．５７万元和经北京中锋资产评估有限责任公司评估的中拓百川２０１２年６月３０日股东权益６，０４２．６２万元，确定力合环保以２，８８０万元的价格等比例收购中拓百川各股东所持合计６０％的股权。

２、股权收购金额：

力合环保以６１９．３５万元的价格收购万力达投资持有的中拓百川１２．９％的股权；以１，２３８．７１万元的价格收购地豪佳禾持有的中拓百川２５．８１％的股权；以１，０２１．９４万元的价格收购伽润投资持有的中拓百川２１．２９％的股权。

３、本次股权转让前后中拓百川各股东持股比例如下：

４、收购款的支付方式与期限：

力合环保在交易协议签订后的７个工作日内将５０％的股权转让款（人民币１，４４０万元）按比例支付给转让方各方；在完成协议项下目标股权的工商变更登记后７个工作日内将另外５０％股权转让款（人民币１，４４０万元）支付给转让方各方。

５、其他主要条款：

（１）交易完成前，中拓百川各股东保证尽力维持现有公司业务，努力保持其正常运转。在未经本公司同意的情况下，中拓百川不得产生增加负债、提高员工薪酬、对外担保等事项。

（２）交易完成后，中拓百川董事会席位５位，力合环保有权指派３位董事，且中拓百川的总经理及财务负责人由力合环保推荐的人员担任。

（３）交易完成后，中拓百川项目开展所需的后续资金将由股东各方等比例提供财务资助。

（４）若未经双方同意，未来５年内双方不得向除交易双方、本次涉及持股的经营团队以外的其它方转让股权。

６、合同生效：本协议自转让方各方及受让方签字后并经本公司董事会同意通过协议之日起生效。

五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响

中拓百川主要从事水质净化项目投资，行业发展前景良好；中拓百川现有股东的市场开拓优势与力合环保的建设及运营优势相结合，有利于加快做大公司环保产业规模，符合公司战略发展规划。

六、期初至披露日，公司与万力达投资累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

七、独立董事事前认可和独立董事意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司控股子公司力合环保收购万力达投资持有的中拓百川１２．９％股权的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事谢耘已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第十八次会议关于上述关联交易作出的决议。

八、备查文件

１、独立董事对关联交易事项事前认可意见；

２、独立董事对关联交易事项的独立董事意见；

３、股权转让协议；

４、中拓百川及三家子公司审计报告；

５、中拓百川评估报告；

６、公司第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日