证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人戴佐军及会计机构负责人（会计主管人员）张树芳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：

报告期内，钢材销售价格出现大幅下滑，而主要原材料价格的下跌滞后于钢材价格下滑，钢材成本的下降小于钢材价格的下降，导致毛利率普遍下降。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

根据公司２００８年度非公开发行方案和第四届董事会第二十一次会议决议，同时，考虑到华菱连轧管系华菱钢管的全资子公司，为避免华菱连轧管股权结构复杂化，经公司２０１１年度股东大会审议批准，公司通过以公司２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元增资注入华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式，将募集资金注入到华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。目前相关手续已经办理完毕。详见２０１２年４月２７日披露的《关于以募集资金增资华菱钢管的关联交易公告（公告编号２０１１－２４）》。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）２０１２年６月６日，华菱集团和安赛乐米塔尔及公司签署了《汽车板合资公司股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔签署了《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔签署了《华菱钢铁股权转让协议》。根据上述协议安排，经有权政府部门批准后，华菱集团将其所持有的汽车板合资公司股权分别转让给公司和安赛乐米塔尔，华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，且公司和安赛乐米塔尔将对汽车板合资公司进行增资，汽车板合资公司的注册资本将由１５．３亿元增加到２６亿元；同时，在《汽车板合资公司股权转让协议》及《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》生效且汽车板合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通过期权方式，在《华菱钢铁股权转让协议》签署之日起的２４个月内向华菱集团行使卖出其持有的本公司的６亿股股份的选择权，并将所获得的部分资金用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司部分股权，以及增资汽车板合资公司。本次交易完成后，在安赛乐米塔尔向华菱集团行使全部约定股份卖出选择权的前提下，华菱集团在公司的股权比例将提高到５９．９１％，并不再持有汽车板合资公司的股权；安赛乐米塔尔在公司的股权比例将下降到１０．０７％，在汽车板合资公司的股权比例将由３３％提高到４９％，从而实现了华菱集团、安赛乐米塔尔在华菱钢铁和汽车板合资公司的股权置换。公司在汽车板合资公司的股权将由３４％提高到５１％，实现了公司控股汽车板合资公司。上述协议签署的同时，汽车板合资公司与主要设备供应商签署了设备采购合同，汽车板合资项目转入实质性建设阶段。

上述有关事项尚需根据公司相关规定履行公司相应内部批准程序，并经有权政府部门批准。

（二）公司第四届董事会第十四次会议和公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准公司继续滚动发行不超过３０亿元人民币短期融资券，并授权公司管理层办理相关手续并具体实施。截至报告期末，尚未发行。

（三）根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，公司子公司华菱光远正在按法定程序进行清算。２０１２年上半年，因支付停产后留守人员的工资规费、财务费用和设备维护等费用，华菱光远亏损６６．５４万元。

（四）２０１２年７月３０日，经公司第四届董事会第三十二次会议批准，公司从２０１２年７月１日起调整固定资产折旧年限。详见２０１２年８月１日披露于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１２－３７）。

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，详见２００８年４月２９日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号２００８－４３。申购新股和购买债券属于公司控股子公司财务公司的业务范围。财务公司上述业务的投资除其制定了严格的审批制度外，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对财务公司风险控制进行定期检查的议案》，加强对财务公司业务的监管。报告期内公司已出售证券投资损益为１，２４８．０８万元。

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

国有资产监督管理委员会按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（“《转持办法》”）中的规定冻结了华菱湘钢所持有的平煤股份１５７．５０８８万份无限售条件股及２００９、２０１０、２０１１、２０１２年度已宣告发放的２００８、２００９、２０１０、２０１１年度现金股利人民币３，３９０，２１８．９２元和股票股利１，８８５，３７９股。本公司认为，华菱湘钢所持有的上述股份和现金股利不属于按照《转持办法》中规定的应向社会保障基金转持的国有股。本公司已向国有资产监督管理委员会申请免除华菱湘钢所持平煤股份股权的转持义务，尚待批复。

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 湖南华菱钢铁股份有限公司

单位： 元

法定代表人：曹慧泉 主管会计工作负责人：戴佐军 会计机构负责人：张树芳

２、母公司资产负债表

单位： 元