证券时报多媒体数字报

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012-022

  中国铁建股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铁建股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议于2012年8月29-30日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为9名，9名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

  本次会议审议并以现场记名投票方式，表决通过了会议议案，作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司2012年上半年财务决算的议案》

  同意公司2012年上半年财务决算。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  二、审议通过《关于公司2012年半年报及其摘要的议案》

  同意公司2012年半年度报告及其摘要。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>有关现金分红条款的议案》

  同意修订《中国铁建股份有限公司章程》中有关现金分红条款，对第254条进行修订，并在254条后新增3条内容。详见附件一。

  同意授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。

  本议案尚需经公司股东大会以特别决议案审议通过。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  四、审议通过《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

  同意公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划。详见附件二。

  本议案尚需经公司股东大会以特别决议案审议通过。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  五、审议通过《关于内部控制整体建设持续改进计划的议案》

  同意内部控制整体建设持续改进计划。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  六、审议通过《关于2012年内部控制评价方案的议案》

  同意公司2012年内部控制评价方案，具体实施过程中根据工作开展情况进行完善。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司董事会

  二○一二年八月三十一日

  附件一：

  《中国铁建股份有限公司章程》修正案

  一、修订第二百五十四条

  原文为：

  第二百五十四条 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。

  公司可以下列形式（或同时采取两种形式）进行利润分配：

  （一）现金；

  （二）股票。

  公司在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。

  修改为：

  第二百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、在第二百五十四条后新增如下三条内容：

  第二百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

  特殊情况是指：

  1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

  （三）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第二百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：

  1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红，或者出现不能进行分红的特殊情况，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  2.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百五十七条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  附件二：

  中国铁建股份有限公司

  未来三年(2012-2014年)股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）精神及《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，拟定公司股东回报规划如下:

  一、制定股东回报规划考虑因素

  公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东回报规划的制定原则

  公司根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。

  三、未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%。

  特殊情况是指：

  （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%。

  3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红，或者出现不能进行分红的特殊情况，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

  5、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  四、调整既定三年回报规划的决策程序

  因公司外部经营环境、自身经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司可对股东回报规划提出调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东的意见，确定下一时段的股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

  证券代码：601186 证券简称：中国铁建 编号：临2012-023

  中国铁建股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铁建股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第六次会议于2012年8月30日在北京市复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。应出席会议人员为监事会主席齐晓飞、监事黄少军、监事张良才，三名监事全部出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由公司监事会主席齐晓飞先生主持，会议审议并以现场记名投票方式表决通过了如下议案，作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司2012年上半年财务决算的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过《关于审议公司2012年半年度报告及其摘要的议案》

  同意公司2012年半年度报告及其摘要，认为：

  1、公司2012年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

  2、公司2012年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2012年上半年度的经营业绩与财务状况等事项；

  3、在监事会作出本决议前，未发现参与公司2012年半年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>有关现金分红条款的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  上述第三、四项议案尚须提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司监事会

  二○一二年八月三十一日