证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司负责人龙秋云、主管会计工作负责人毛小平及会计机构负责人文啸龙声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

不适用

根据公司２０１１年度股东大会通过的２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案，以２０１１年末总股本４０６，３７８，４０５．００股为基数，每１０股派发现金股利１．３９元（含税），并以资本公积金每１０股转增股本１２股，此利润分配方案已于２０１２年７月１３日实施完毕。实施转增后，总股本为８９４，０３２，４９１股。根据半年报披露要求，如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。上表中报告期财务指标已按新股本计算。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期内影视节目制作发行的毛利率同比增长１５．０５％，主要是上半年三部电视剧获得了较好的收视率和收益率。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

１、公司于２０１１年７月６日披露了《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案》，公司股票已于该日复牌。本公司分别于２０１１年８月１６日、９月１５日、１０月１５日、１１月１４日、１２月１３日披露了进展公告。

２、公司于２０１１年１２月３０日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司换股吸收合并暨关联交易方案》等有关本次重大资产重组的议案，于２０１２年２月２９日召开临时股东大会审议通过了重组相关议案。

３、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于５月２９日召开的２０１２年第１３次工作会议审核，湖南电广传媒股份有限公司重大资产重组（换股吸收合并）获得有条件通过。

４、公司于２０１２年７月５日收到中国证监会下发的《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》。

５、公司于２０１２年８月１７日发布了《湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并事项现金选择权实施结果公告》，在现金选择权申报期内，共有１２２，１８０份现金选择权通过手工方式进行了有效行权申报，至２０１２年８月１７日已完成相关股份过户和资金交收事宜。

６、公司第四届董事会第二十八次会议于２０１２年８月１７日召开。会议审议通过了《关于调整换股吸收合并发行／换股价格和数量的议案》。

７、２０１２年８月２５日公司发布《湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易资产交割情况的公告》，重大资产重组的资产交割完成。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

本公司２００４年对非关联方湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称嘉瑞新材）向广东发展银行股份有限公司（以下简称广发银行）借款４，０００万元提供连带责任担保。因嘉瑞新材不能偿还到期债务，广发银行向广州市中级人民法院提起诉讼。根据广州市中级人民法院（２００５）穗中法民二初字第２３１号《民事判决书》判决，本公司对嘉瑞新材４，０００万元银行债务及利息承担连带保证责任，本公司在承担上述债务的连带清偿责任后，有权向嘉瑞新材追偿。

根据最高人民法院（２００９）执协字第２４号执行裁定书指令，上述判决转由长沙市中级人民法院执行。

２０１１年，经相关各方努力，嘉瑞新材已归还广发银行４００万元债务。为保障剩余广发银行３，６００万元债务担保责任得到履行，长沙市中级人民法院继续冻结了本公司所持湘财证券有限责任公司股权。

为避免本公司因担保可能产生的对嘉瑞新材的追偿权无法实现，本公司对嘉瑞新材及其关联单位的反担保财产向法院申请实施了冻结保全。截至２０１２年６月３０日，本公司所冻结的财产主要包括：怀化鹏瑞建材有限公司（原名怀化元亨发展有限公司）持有的７１２．５万股嘉凯城集团股份有限公司（股票简称：嘉凯城）法人股股份，嘉瑞新材及关联方湖南振升房地产开发有限公司位于开福区芙蓉中路松桂园天都大厦（海东青大厦）的２，６５６平米房产。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

无

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

在重大资产重组推进过程中，电广传媒实际控制人湖南广播电视台对于同业竞争、关联交易事项于２０１１年１２月３０日出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》，２０１２年４月１７日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，２０１２年５月２２日出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》；对于湖南广播电视产业中心担任电广传媒本次交易提供现金选择权的第三方事项于２０１２年２月２８日出具《关于提供现金选择权合作的承诺函》；对于标的资产网融合业务事项于２０１２年５月１５日出具了《关于湖南有线集团及地方有线网络公司三网融合业务问题的承诺函》；对于标的资产涉及的２８宗划拨土地事项于２０１２年５月２２日出具了《关于承担划拨土地出让金差额的承诺函》。截至本报告发布之日，尚未出现违反上述承诺的情形。

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 湖南电广传媒股份有限公司

单位： 元

法定代表人：龙秋云 主管会计工作负责人：毛小平 会计机构负责人：文啸龙

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元