证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

  二〇一二年八月三十一日

  发行人全体董事声明

  发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签名：

  矫正中 杨树财 宋尚龙

  崔 伟 高福波 邱荣生

  孙晓峰 李廷亮 曹和平

  李恒发 王国刚 谢安山

  石少侠

  发行人：东北证券股份有限公司（公章）

  特别提示

  本次非公开发行股票发行价格为１１．７９元／股，实际发行３３９，２７０，５６８股。在本次非公开发行中，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）认购的１０４，１５６，０６４股自２０１２年９月３日起限售期为６０个月、吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）认购的２９，６８６，１７４股自２０１２年９月３日起限售期为３６个月；其余８名认购对象认购的２０５，４２８，３３０股自２０１２年９月３日起限售期为１２个月。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年９月３日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

  本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

  第一节 公司基本情况

  一、公司名称：东北证券股份有限公司（中文）

  Ｎｏｒｔｈｅａｓｔ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（英文）

  二、注册地址：吉林省长春市自由大路１１３８号

  办公地址：吉林省长春市自由大路１１３８号东北证券大厦

  三、注册资本：６３９，３１２，４４８元（发行前）

  ９７８，５８３，０１６元（发行后）

  四、法定代表人：矫正中

  五、所属行业：Ｉ２１ 证券、期货业

  六、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  七、股票简称及代码：东北证券 ０００６８６

  股票上市地：深圳证券交易所

  八、董事会秘书和联系方式：

  董事会秘书：徐冰

  电话：０４３１－８５０９６８０６

  传真：０４３１－８５０９６８１６

  电子信箱：ｘｕｂ＠ｎｅｓｃ．ｃｎ

  九、互联网网址：ｗｗｗ．ｎｅｓｃ．ｃｎ

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型：非公开发行股票

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）公司内部决策程序

  ２０１２年２月６日，东北证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东北证券”）第七届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，拟定公司非公开发行股票不超过３４，０００万股，募集资金不超过４００，０００万元，发行价格不低于１１．７９元／股。公司非公开发行股票相关议案已经２０１２年３月２日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  １．２０１２年７月２日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。

  ２．２０１２年７月３１日，中国证监会《关于核准东北证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０１６号）核准了本次发行。

  （三）发行价格和发行对象的确定过程

  根据公司第七届董事会２０１２年第二次临时会议和２０１２年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（第七届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告日，即２０１２年２月７日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１１．７９元／股。

  本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公司在不低于１１．７９元／股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）的规定以竞价方式确定。

  在《认购邀请书》规定的时间内（即２０１２年８月１６日１３：００－１６：３０），共有８家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商宏源证券，有效报价区间为１１．７９元／股—１２．３９元／股。在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为１１．７９元／股。

  三、发行时间

  四、发行方式：向１０家特定对象非公开发行

  五、发行数量：３３９，２７０，５６８股

  六、发行价格：１１．７９元／股

  ２０１２年８月１３日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，共同确定了本次发行认购邀请书的初步发送对象名单，并定于次日向投资者发送认购邀请文件。２０１２年８月１４日，发行人与宏源证券共向７６家机构及个人投资者发送了认购邀请文件，其中包括基金公司２０家、证券公司１０家、保险机构投资者５家、除发行人控股股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）、第二大股东吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）以外的前２０大股东中与前述机构无重复的股东１１家（其余９家股东与前述基金公司、证券公司、保险机构投资者重复）、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）３０家。发行人、主承销商和发行人律师认为，认购邀请文件的发送对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  在《认购邀请书》规定的时间内（即２０１２年８月１６日１３：００－１６：３０），共有８家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，有效报价区间为１１．７９元／股—１２．３９元／股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，其他认购对象均在认购日（２０１２年８月１６日）１７：００前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至２０１２年８月１６日１７：００，机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计２０，０００万元，其中获得配售的申购保证金２０，０００万元，未获配售的申购保证金０万元。

  投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：

  注：每一申报价格对应的申购股数各自独立，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数。

  在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为１１．７９元／股。

  本次发行价格１１．７９元／股等于本次非公开发行的底价，相对于发行询价截止日（２０１２年８月１６日）前２０个交易日均价１６．５０元／股有２８．５５％的折扣，相对于询价截止日（２０１２年８月１６日）收盘价１５．３０元／股有２２．９４％的折扣。

  七、募集资金总额（含发行费用）：３，９９９，９９９，９９６．７２元

  八、发行费用总额及明细构成

  发行费用总额４４，３５９，２７０．５７元，其中：承销保荐费４２，０００，０００．００元；律师费１，０２０，０００．００元；审计、验资及其他会计鉴证费１，０００，０００．００元；股份登记费用３３９，２７０．５７元。

  九、募集资金净额（扣除发行费用）：３，９５５，６４０，７２６．１５元

  十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  ２０１２年８月２３日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第１１３８２５号《验资报告》，确认：截至２０１２年８月２２日止，发行人本次非公开发行Ａ股股票实际已发行人民币普通股３３９，２７０，５６８股，每股发行价格１１．７９元，共计募集货币资金人民币３，９９９，９９９，９９６．７２元，扣除各项发行费用人民币４４，３５９，２７０．５７元，实际募集资金净额为人民币３，９５５，６４０，７２６．１５元。其中新增注册资本人民币３３９，２７０，５６８．００元整，增加资本公积人民币３，６１６，３７０，１５８．１５元。

  十一、新增股份登记托管情况

  ２０１２年８月２７日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

  十二、发行对象认购股份情况

  （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为３３９，２７０，５６８股，未超过证监会核准的上限３４，０００万股，发行对象总数为１０名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于１１．７９元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

  注：１．吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司分别认购不超过１２．２８亿元、３．５０亿元人民币的股票，不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同，最终分别获配１０４，１５６，０６４、２９，６８６，１７４股；

  ２．南方基金管理有限公司申购总量为２５，７００，０００股，因受发行规模限制，获得配售１１，４７８，３３０股。

  （二）各发行对象的基本情况

  １．公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

  注册地址：长春市吉林大路１８０１号

  法定代表人：宋尚龙

  注册资本：１，８９４，７３２，０５８．００元

  公司类型：股份有限公司（上市公司）

  经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。

  成立日期：１９９８年９月２８日

  ２．公司名称：吉林省信托有限责任公司

  注册地址：长春市长春大街５００号

  法定代表人：高福波

  注册资本：１，５９６，６００，０００．００元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  成立日期：２００２年３月１９日

  ３．其他发行对象基本情况

  （１）公司名称：南方基金管理有限公司

  注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼３１、３２、３３层整层

  法定代表人：吴万善

  注册资本：１５，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  成立日期：１９９８年３月６日

  （２）公司名称：宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：宁波高新区江南路１５５８号１２楼１２２９号

  法定代表人：张剑华

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  成立日期：２０１２年３月２７日

  （３）公司名称：中国银河证券股份有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街３５号２－６层

  法定代表人：顾伟国

  注册资本：６００，０００万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。一般经营项目：无。

  成立日期：２００７年１月２６日

  （４）公司名称：大成基金管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦３２层

  法定代表人：张树忠

  注册资本：２０，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书Ａ００９号经营）。

  成立日期：１９９９年４月１２日

  （５）公司名称：上海证大投资管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄１号１６层１９０８室

  法定代表人：朱南松

  注册资本：３０，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）

  成立日期：１９９４年４月２１日

  （６）公司名称：工银瑞信基金管理有限公司

  注册地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

  法定代表人：李晓鹏

  注册资本：２０，０００万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务。

  成立日期：２００５年６月２１日

  （７）公司名称：兴业全球基金管理有限公司

  注册地址：上海市金陵东路３６８号

  法定代表人：兰荣

  注册资本：人民币１５，０００万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  成立日期：２００３年９月３０日

  （８）公司名称：华宝信托有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道１００号５９层

  法定代表人：郑安国

  注册资本：２００，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定活中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）

  成立日期：１９９８年９月１０日

  （三）获配对象与公司的关联关系

  １．亚泰集团与公司的关联关系

  截至２０１２年６月３０日，亚泰集团直接持有发行人股份１９６，３３０，９１３股，持股比例为３０．７１％；亚泰集团为发行人控股股东，与发行人构成关联关系。

  ２．吉林信托与公司的关联关系

  截至２０１２年６月３０日，吉林信托直接持有发行人股份１４７，３９２，３４１股，持股比例为２３．０５％；吉林信托为发行人第二大股东，与发行人构成关联关系。

  ３．除亚泰集团、吉林信托外，其他获配对象与公司不存在关联关系。

  （四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

  获配对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。

  （五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

  （六）控股股东和其他股东事先公开承诺参与认购本次发行的股份的履行情况

  吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司事先承诺分别认购不超过１２．２８亿元、３．５０亿元人民币的股票，不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同，最终分别获配１０４，１５６，０６４、２９，６８６，１７４股，已履行了相关承诺。

  十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；认购邀请书的发送范围、对认购对象的选择和询价、定价以及股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；最终获配的投资者参与东北证券认购后，均不违反对证券公司“参一控一”的规定，合法有效。

  十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京德恒律师事务所派出律师对本次发行过程进行了见证，认为：发行人本次发行已获得必要的批准和核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合法有效，上述发行对象参与本次发行认购后，均不违反对证券公司“参一控一”的规定；本次发行缴款及验资合法、合规；本次发行符合公平、公正及价格优先原则，发行结果合法有效。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、 新增股份上市批准情况

  ２０１２年８月３０日，深圳证券交易所批准新增股份上市。

  二、 新增股份证券简称：东北证券

  证券代码：０００６８６

  上市地点：深圳证券交易所

  三、 新增股份上市时间：２０１２年９月３日

  四、 新增股份的限售安排

  吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）认购的１０４，１５６，０６４股自２０１２年９月３日起限售期为６０个月、吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）认购的２９，６８６，１７４股自２０１２年９月３日起限售期为３６个月；其余８名认购对象认购的２０５，４２８，３３０股自２０１２年９月３日起限售期为１２个月。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行后公司股权结构的变动情况

  （一）公司股本结构变动情况

  本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发行完成后，亚泰集团仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。

  １．公司股本结构变动情况

  ２．本次非公开发行前后前１０名股东变化情况

  （１）本次非公开发行前，公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１２年８月９日收盘后）：

  （２）本次非公开发行后，公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１２年８月２４日收盘后）：

  二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，未发生变化。

  三、本次非公开发行前后对上市公司２０１１年度和２０１２年上半年度每股收益和每股净资产的影响

  本次非公开发行３３９，２７０，５６８股。以２０１１年度和２０１２年上半年的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

  注：１．发行前数据源自东北证券２０１１年年度报告、２０１２年半年度报告；

  ２．发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１１年１２月３１日或者２０１２年６月３０日归属于母公司股东权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

  发行后全面摊薄每股收益＝２０１１年度或者２０１２年上半年归属于母公司股东的净利润／本次发行后股本总额；

  ３．截至２０１１年１２月３１日及２０１２年６月３０日，本公司股本总额为６３９，３１２，４４８股，本次非公开发行完成后，股本总额为９７８，５８３，０１６股。

  四、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人主要财务指标

  （二）发行人财务状况

  １．简要合并资产负债表

  单位：万元

  ２．简要合并利润表

  单位：万元

  ３．简要合并现金流量表

  单位：万元

  （三）管理层讨论与分析

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《东北证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐人（主承销商）

  名 称：宏源证券股份有限公司

  法定代表人：冯戎

  注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

  联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  保荐代表人：郑楠、申克非

  项目协办人：詹展

  联系人员：齐婧、李琳、李红梅、王丹彤、王璐、康铁牛、朱俊峰

  联系电话：０１０－８８０８５８８２、８８０８５８８５

  联系传真：０１０－８８０８５２５５、８８０８５２５４

  二、发行人律师

  名 称：北京德恒律师事务所

  负责人：王丽

  办公地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

  经办律师：徐建军、杨继红

  联系电话：０１０－５２６８２８８８

  联系传真：０１０－５２６８２９９９

  三、发行人审计验资机构

  名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路６１号４楼

  经办人员：朱洪山、富强

  联系电话：０２１－６３３９１１６６

  联系传真：０２１－６３３９２５５８

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：东北证券股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐东北证券股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增３３９，２７０，５６８股Ａ股已于２０１２年８月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年９月３日。此次新增１０４，１５６，０６４股自２０１２年９月３日起限售期为６０个月；新增２９，６８６，１７４股自２０１２年９月３日起限售期为３６个月；新增２０５，４２８，３３０股自２０１２年９月３日起限售期为１２个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在２０１２年９月３日不除权，股票交易涨跌幅限制为１０％。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  １．上市申请书；

  ２．保荐协议；

  ３．保荐代表人声明与承诺；

  ４．保荐机构出具的上市保荐书；

  ５．保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  ６．律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  ７．保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  ８．律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  ９．发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  １０． 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  １１．投资者出具的股份限售承诺；

  １２． 深圳证券交易所要求的其他文件。

  二、查询地点

  东北证券股份有限公司证券部

  地址：吉林省长春市自由大路１１３８号东北证券大厦

  联系人：徐冰

  邮编：１３００２１

  电话：０４３１－８５０９６８０６

  三、查询时间

  除法定节假日以外的每日上午９：３０—１１：３０，下午２：００—４：３０。

  四、信息披露网址

  巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  发行人：东北证券股份有限公司

  保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

  ２０１２年８月３１日