证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

针对上述问题，公司的整改情况如下：

一、２０１０年８月９日深圳证券交易所出具的《监管函》

２００９年度，公司及控股子公司（马鞍山电厂、铜陵皖能、皖能合肥）分三次收到财政部门拨付的淘汰落后产能补贴资金供给８，１２８万元，公司确认营业外收入４，０５６万元，剩余４，０６４万元计入递延收益。公司对收到上述政府补助未及时履行临时信息披露义务。交易所希望公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

公司整改情况说明：

１、公司制定了《公司重大信息内部报告制度》，并经２０１０年８月２０日第六届董事第十二次会议审议通过。此外，为进一步做好公司及子公司内部信息报送工作，公司专门针对各部门及子公司制订了《重大信息内部报送办法》，进一步明确了重大信息的内容、报送程序，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报送过程中应承担的义务和责任。

２、公司加大对各部门及子公司信息披露工作的宣传贯彻力度，加强信息披露的意识，并以召开工作会议、培训会等方式，加强对各部门、子公司、控股股东等各信息披露责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规范运作及信息披露管理规定，加深对中国证监会、证券交易所有关规则和文件要求的理解和掌握。

二、２０１０年９月１３日中国证监会安徽监管局下发的《监管函》

１、针对关联交易不规范的问题

公司 ２００９ 年度与电燃公司的电煤采购关联交易未签订书面协议，不符合《上市公司治理准则》中“上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议”的规定。

公司整改情况说明：

从２０１１年开始公司与电燃公司签订电煤采购关联交易书面协议，并继续严格履行关联交易决策程序。

２、针对公司部分信息披露不及时问题

公司整改情况说明：

参见本公告“一、２０１０年８月９日深圳证券交易所出具的《监管函》”的相关内容。

３、针对子公司皖能合肥应收账款清收问题

公司子公司皖能合肥发电公司应收安徽皖中电力实业股份公司、 安徽顺达电力设备制造公司款项合计约 １１２６ 万元，挂账时间超过三年，公司未采取有效清收措施。

公司整改情况说明：

公司督促皖能合肥发电有限公司进一步加大对欠款的催收力度，明确相关责任人，并承诺在２０１０年年底清收完毕。上述应收账款已于２０１０年底清收完毕。

４、关于能源大厦产权尚未过户到公司名下问题

公司与控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）按照 ５：５ 的出资比例共同建设能源大厦，该大厦于 ２００８ 年交付使用，但归属于公司的能源大厦产权尚未过户至公司名下。

公司整改情况说明：

公司指定专人办理能源大厦产权过户事宜，承诺在２０１１年办理完毕。２０１１年７月２６日，公司与皖能集团按照５：５的出资比例共同投资建设的能源大厦５０％的产权已过户至公司名下。

５、关于公司与控股股东存在一定程度的同业竞争问题

公司与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，皖能集团除通过公司进行电力投资外，还直接进行电力投资。上述情况与《上市公司治理准则》中 “控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争”的规定不相符。

公司整改情况说明：

公司与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，主要是由于历史原因和控股股东的经营范围所形成的。双方已经明确各自的业务定位：皖能集团定位为战略型投资控股公司，皖能电力定位为电力板块专业化经营管理公司。近几年双方一直致力于研究解决与控股股东同业竞争的问题，并开展了相关具体工作。但近几年由于煤炭价格大幅上涨，煤电价格联动没有到位，火力发电企业近几年整体经营业绩不佳，年度间的业绩波动较大。同时，受资金、规模等方面的限制，公司目前尚不具备完全受让皖能集团全部发电资产的条件。下一步，公司将在业务发展中努力创造条件，逐步解决同业竞争问题。皖能集团新增控股电力项目均由公司负责投资、建设和经营。同时，皖能电力还将积极拓宽融资渠道，创造条件受让控股股东存量电力资产，逐步解决公司与控股股东同业竞争的问题。

为进一步解决和落实解决公司与皖能集团之间的同业竞争问题，公司拟以２０１２年度非公开发行股票筹集部分资金收购皖能集团相关发电类资产，本次非公开发行股票事宜已得到中国证券监督管理委员会的受理。同时，皖能集团已出具了《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，就避免新增同业竞争、发电类资产注入公司的步骤和时间作出明确的安排。

鉴于皖能集团控股、参股的发电类企业的盈利情况及资产权属等实际状况，同业竞争问题尚未完全解决，但公司与皖能集团目前正在细化和落实解决同业竞争问题的整改措施，最终将彻底解决同业竞争问题。

６、关于公司与控股股东关联交易较大，对公司独立性造成一定影响的问题

２００９ 年度，公司与控股股东在煤炭采购、委托发电、受托发电方面关联交易金额分别为 ３．６２ 亿元、２．７２ 亿元、１．４ 亿元，占同类交易的比例分别为２０．０６％、６３．４３％、９１．５％，对公司独立性造成一定影响。

公司整改情况说明：

（１）２００９年度以来，公司与控股股东之间发生的替代发电类关联交易的主要原因是由于公司按国家相关政策指导精神实施“上大压小、替代发电”，自２００７年陆续关停１２．５万千瓦小机组而享受国家给予的三年补偿电量计划所产生。上述因执行关停机组补偿电力计划所发生的替代发电类关联交易已于２０１１年结束。此外，公司还按照安徽省经济委员会《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》和安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》的相关规定开展替代发电业务，以实现降低电力生产能耗，减少污染排放，优化资源配置的目的。上述与皖能集团之间的替代发电类关联交易均已按照相关法律法规及公司规章制度的规定履行了相应的决策程序，独立董事亦对其发表意见。

（２）为保障燃煤供应、控制燃煤成本、加强统一管理，公司下属发电企业的部分煤炭采购通过控股股东皖能集团下属的专业煤炭经营物料平台电燃公司进行，构成与控股股东之间的关联交易。上述关联交易均已按照中国证监会、证券交易所的相关规范性文件及公司规章制度的规定履行了相应的决策程序，独立董事亦就此项关联交易发表了独立意见。

为彻底解决与电燃公司在燃煤采购方面的关联交易问题，公司拟以２０１２年度非公开发行募集的部分资金向控股股东皖能集团收购其所持电燃公司８０％股权。收购完成后，电燃公司将成为公司的控股子公司，公司与电燃公司的关联交易将得以消除。

上述问题的整改报告于２０１０年１０月２７日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》以临时公告形式进行了披露。

三、２０１１年４月２２日深圳证券交易所出具的《监管函》

公司董事朱昭明于２０１１年４月１８日卖出公司股票２，０５７股，涉及金额２０，６１１．１４元。根据《上市公司规范运作指引》第３．８．１５条的规定，上市公司高级管理人员不得在上市公司定期报告披露前３０日内买卖公司股票，而公司拟于２０１１年４月２８日披露２０１１年一季度报告，朱昭明的上述行为违反了高级管理人员不得在敏感交易期买卖本公司股票的相关规定。

公司整改情况说明：

公司对此事给予高度重视，要求董事会办公室严格执行《内幕信息知情人登记制度》，并组织对高级管理人员的培训工作，要求各位高级管理人员加强对相关法律法规及深交所业务规则、指引、通知等规范性文件的掌握；２０１１年９月，公司董事会审议通过了《内幕信息管理制度》，进一步强调内幕信息的管理和保密工作。自出具该《监管函》至今，公司未再发生高级管理人员违规买卖股票的事件。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月三十一日