证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

特别提示：

１、本次限制性股票实际可上市流通数量为５６１．２万股，占公司股本总比例为０．５５６％。

２、本次限制性股票的解锁日，即可上市流通日为２０１２年９月３日。

鲁泰纺织股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。公司原授予３４４名激励对象１４０９万股股票，截至目前，共有２名激励对象刘青春、石乾已离职，根据激励计划 “第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，公司第六届董事会第二十三次会议决定对其获授但尚未解锁的２万股、４万股股票全部进行回购注销，其余３４２名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票为５６１．２万股。具体情况如下：

一、股权激励计划简述：

公司于２０１１年４月８日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》（草案），按照中国证监会的要求，公司将完整的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对激励计划进行了修订并形成《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》（修订稿），报证监会备案无异议后，经２０１１年７月１５日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过。公司于２０１１年８月３日召开了公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了 《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》（修订稿）。

按照股东大会的授权，２０１１年８月１７日公司召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予２０１１年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，确定２０１１年８月１８日为本激励计划授予日。同日审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划人员调整的议案》，因四名员工已不符合激励对象条件，取消其激励对象资格、取消授予其限制性股票，因此激励对象人数由３５０人调整为３４６人，授予限制性股票数量由１４３０万股调整为１４１２万股。

公司在２０１１年９月６日公告的《鲁泰纺织股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》中说明：激励对象国媛、杨涛由于个人原因主动放弃公司拟授予的限制性股票１万股、２万股。因此授予对象总人数由３４６人变更为３４４人，授予股数由原来的１４１２万股变更为１４０９万股 。至此，公司已经完成限制性股票的授予工作：授予日为２０１１年８月１８日，授予数量为１４０９万股，授予激励对象人数为３４４人，授予价格为５．０２５元／股。

２０１２年８月１３日，公司六届二十三次董事会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》，决定对原激励对象刘青春、石乾在考核期内离职，已不符合公司限制性股票激励计划的规定，将其二人已获授的全部股份２万股、４万股全部进行回购注销。因此，公司限制性股票激励对象人数调整为３４２人，限制性股票数量调整为１４０３万股。

２０１２年８月１３日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，批准对３４２名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一解锁期的解锁比例为授予激励股份总额的４０％，第一期解锁数量为：５６１．２万股。

二：董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明：

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的条件。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票解锁股票来源、第一个解锁期可解锁激励对象、可解锁限制性股票数量

１、限制性股票解锁股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，设计的标的股票种类为人民币普通股。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１１年８月２７日出具了中瑞岳华验字［２０１１］第２０５号《验资报告》，对授予的新增股份１４０９万股进行了验资。

２、第一期可解锁股票上市日：２０１２年９月３日

３、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量：

公司董事刘子斌、王方水，公司高级管理人员李同民、张洪梅、张克明、曲庆凤、于永

彬、张守刚、张建祥、王家宾、于守政、张战旗、吴艳珍、白念悦、潘平利、吕永晨所持限制性股票解锁后，其股份买卖应遵守《公司法》、深交所《股票上市规则》、 《深证证券交易所上市公司董事会、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《鲁泰纺织股份有限公司章程》等有关规定。

４、公司原激励对象刘青春、石乾已在考核期内离职，不符合激励计划“第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件”。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销” 的相关规定，公司第六届董事会第二十三次会议决定将原激励对象刘青春、石乾已获授的全部股份２万股、４万股全部进行回购注销。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

刘青春、石乾原授予股份数量为２万股、４万股，授予价格为５．０２５元／股。本次回购价格为５．０２５元／股。

回购注销后，公司激励计划第一期符合条件解锁的人数为３４２人。

５、激励对象不得在下列期间内行权：

（１）定期报告公布前３０个交易日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

四、独立董事对公司授予激励对象限制性股票第一期解锁的独立意见：

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况、第一期符合解锁条件激励对象名单，公司独立董事认为：公司业绩考核满足解锁条件的要求，３４２名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求， 董事会关于同意公司限制性股票激励计划３４２名激励对象在第一个解锁期可解锁股票合计５６１．２万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》的有关规定。

五、监事会对公司授予激励对象限制性股票第一期可解锁激励对象名单的核实意见：

公司监事会对公司授予激励对象限制性股票第一期可解锁激励对象名单核查后认为：公司限制性股票激励计划第一期解锁的３４２名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》、《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》的有关规定，对其考核结果满足限制性股票第一期解锁期解锁条件，同意公司对３４２名激励对象持有的限制性股票第一期解锁５６１．２万股。

六、董事会薪酬委员会对公司限制性股票激励计划第一期可解锁的核实意见：

公司薪酬委员会经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况、第一期符合解锁条件激励对象名单，认为公司限制性股票激励计划第一期解锁的３４２名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》、《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》的有关规定，公司、激励对象的考核结果均满足第一个解锁期的考核条件。

七、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２３１１号

关于２０１１年度公司业绩指标完成情况的专项审核报告 ：

根据对公司业绩指标的审核，公司２０１１年净资产收益率高于同行业上市公司平均水平的２倍、２０１１年净利润较２０１０年增长率高于１５％、２０１１年经营性现金流净额大于当期净利润，并且，２０１１年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于授予日前最近三个会计年度（２００８年、２００９年、２０１０年）的平均水平且全部为正。我们认为，２０１１年度公司业绩指标已达到公司于２０１１年８月１８日公告的《鲁泰纺织股份有限公司２０１１年限制性股票激励计划》规定的解锁业绩考核条件。

八、山东德衡律师事务所德衡（青）律意见（２０１２）第１３５号关于公司限制性股票激励计划第一个解锁相关事宜的法律意见书 ：

本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，由董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

鲁泰纺织股份有限公司

董事会

２０１２年８月３１日