证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０４５

浙江金洲管道科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票于２０１２年８月３１日开市起复牌，请注意投资风险。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年８月２９日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１２年８月２５日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到９人，其中董事俞锦方和独立董事王天飞、吴俊英、何建祥四人以通讯方式参加。本次会议由董事长沈淦荣先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

二、逐项审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

１、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

２、本次发行方式和时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后６个月内包括金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）在内的不超过１０名特定对象发行股票。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

３、本次发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过６，６４９万股（含６，６４９万股）。其中，金洲集团承诺以现金认购本次发行股票总数的１０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认购。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

４、本次发行对象

本次发行对象为不超过１０名特定对象。金洲集团承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的１０％。除金洲集团之外的发行对象的范围为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

５、本次发行价格、定价原则和定价依据

本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日２０１２年８月３１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．５２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会或深圳证券交易所关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

金洲集团承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

６、本次发行禁售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让；金洲集团认购的股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

７、本次发行上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

８、本次募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过５０，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于“年产２０万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”和“年产１０万吨新型钢塑复合管项目”。

本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

９、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

１０、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会或深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会或深圳证券交易所核准的方案为准。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

三、审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

四、审议通过《关于２０１２年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

备注：《浙江金洲管道科技股份有限公司关于２０１２年度非公开发行募集资金运用的可行性分析》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

２、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

４、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

５、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

６、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

７、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

８、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

９、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

１０、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕５４０７号《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

七、审议通过《关于金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

公司控股股东金洲集团有限公司承诺以现金认购公司本次非公开发行股票总数的１０％。此项关联交易有利于公司增加自有资金实力，有利于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为，表明其对公司的发展前景充满信心，有利于稳定公司的控股权，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

八、审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签订＜关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

九、审议通过《关于提请股东大会批准金洲集团有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

本公司本次非公开发行股票拟发行不超过６，６４９万股（含６，６４９万股）人民币普通股，其中金洲集团有限公司承诺以现金认购本次发行股票总数的１０％，且自发行结束之日起３６个月内不得转让。

金洲集团直接、间接共持有公司股份１２６，６６８，３６０股，占本次发行前公司总股本的比例为４２．９３％，为本公司控股股东。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决。

十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

结合公司发展规划及实际生产经营需要，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，公司决定将使用部分闲置募集资金７，０００．００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

十一、审议通过《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年９月１９日（星期三）下午１３：３０在公司三楼会议室召开２０１２年度第三次临时股东大会，审议以下议案：

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、审议《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》；

（１）本次发行股票的种类和面值

（２）本次发行方式和时间

（３）本次发行数量及认购方式

（４）本次发行对象

（５）本次发行价格、定价原则和定价依据

（６）本次发行禁售期

（７）本次发行上市地点

（８）本次募集资金用途和数量

（９）本次发行前滚存未分配利润的归属

（１０）本次发行决议的有效期

３、审议《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于２０１２年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

６、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

７、审议《关于金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易议案》；

８、审议《关于公司与金洲集团有限公司签订＜关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

９、审议《关于提请股东大会批准金洲集团免于要约收购方式增持本公司股份的议案》；

备注：《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》具体公告见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０４６

浙江金洲管道科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于２０１２年８月２９日下午在公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次监事会会议通知已于２０１２年８月２５日以电话和电子邮件方式发出。会议应到监事５名，实到监事５名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席沈百方先生主持，与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

１、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

２、本次发行方式和时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后６个月内选择适当时机向包括金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）在内的不超过１０名特定对象发行股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

３、本次发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量合计不超过６，６４９万股（含６，６４９万股）。其中，金洲集团承诺以现金认购本次发行股票总数的１０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认购。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

４、本次发行对象

本次发行对象为不超过１０名特定对象。金洲集团承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的１０％。除金洲集团之外的发行对象的范围为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

５、本次发行价格、定价原则和定价依据

本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日２０１２年８月３１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．５２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会或深圳证券交易所关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

金洲集团承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

６、本次发行禁售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让；金洲集团认购的股票，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

７、本次发行上市地点

在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

８、本次募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过５０，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于“年产２０万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”和“年产１０万吨新型钢塑复合管项目”。

本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

９、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

１０、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会或深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会或深圳证券交易所核准的方案为准。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

二、审议通过了《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见附件《浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》。

同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１２〕５４０７号《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

四、审议通过了《关于金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

公司控股股东金洲集团有限公司承诺以现金认购公司本次非公开发行股票总数的１０％。此项关联交易有利于公司增加自有资金实力，有利于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为，表明其对公司的发展前景充满信心，有利于稳定公司的控股权，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

备注：具体公告、独立董事独立意见、保荐机构安信证券股份有限公司的核查详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

五、审议通过了《关于公司与金洲集团有限公司签订＜关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

重点提示：本议案尚需提交股东大会审议。

同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

六、审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

结合公司发展规划及实际生产经营需要，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，公司决定将使用部分闲置募集资金７，０００．００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

同意５票，反对０票，弃权０票。同意票数占总票数的１００％。

备注：具体公告见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

２０１２年８月２９日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０４８

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于金洲集团有限公司认购公司

非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于金洲集团为本公司控股股东，本次非公开发行股票构成了本公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

１、交易情况

经公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》、《关于金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易议案》、《关于公司与金洲集团有限公司签订＜关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２ 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》、《关于提请股东大会批准金洲集团免于要约收购方式增持本公司股份的议案》等议案，公司向包括金洲集团在内的特定对象非公开发行不超过６，６４９万股境内上市人民币普通股，金洲集团承诺以现金按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股票总数的１０％。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准。

２、关联关系

金洲集团在本次非公开发行股票前直接持有公司股份１２，０４８．０４万股，通过其全资子公司浙江金洲集团上海有限公司间接持有公司股份６１８．８０万股，直接和间接共持有本公司股份１２，６６６．８４万股，占本次发行前公司总股本的４２．９３％，为公司的控股股东。

３、审议程序

根据《公司章程》和中国证监会及深交所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民、俞敏鸿回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的发行价格为７．５２元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

三、关联交易协议的主要内容

公司和金洲集团于２０１２年８月２８日签订了《关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，金洲集团同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向金洲集团发行股票。协议主要内容如下：

１、协议主体和签订时间

发行人：浙江金洲管道科技股份有限公司

认购人：金洲集团有限公司

签订时间：２０１２年８月２８日

２、认购方式、数量、价格与限售期

（１）认购方式：现金认购

（２）认购数量：本次非公开发行股票总数的１０％。

（３）认购价格：金洲集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。

（４）限售期：金洲集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起的３６个月内不得转让。

３、认购款的支付时间和方式

在本次非公开发行获得中国证监会或深交所核准后，公司及本次非公开发行的保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，金洲集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

４、协议生效条件和时间

协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（１）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

（２）本次非公开发行获得公司股东大会审议批准；

（３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会或深交所的核准。

５、违约责任

任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额补偿守约方。

四、独立董事意见

１、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况，具备可行性。本次非公开发行股票为关联交易，公司控股股东——金洲集团有限公司以现金认购公司非公开发行股份１０％股。本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金，满足公司未来发展的资金需求。

通过本次非公开发行的关联交易，有利于公司增加自有资金实力，有利于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东金洲集团有限公司认购非公开发行股份的１０％股票，表明其对公司的发展前景充满信心，有利于稳定公司的控股权，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

２、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。公司控股股东金洲集团有限公司认购价格客观、公允，不会损害上市公司及其他公众股东权益。

３、上述关联交易协议的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国内有关法律法规的规定。本公司关联董事回避了相关议案的表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

４、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，订立上述关联交易协议有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

五、保荐机构核查意见

经核查，金洲管道董事会审议控股股东金洲集团认购公司本次非公开发行股份关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。该关联交易经董事会审议通过后，将提交金洲管道股东大会由非关联股东审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。金洲管道认购本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，认购价格客观公允，不会损害上市公司及其他公众股东权益。

综上，保荐机构安信证券股份有限公司认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联交易无异议。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０４９

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１２年８月２９日召开并审议通过了《浙江金洲管道科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

一、募集资金概况

２０１０年６月４日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］７８７号”文核准，金洲管道首次公开发行人民币普通股３，３５０万股，每股发行价格为人民币２２．００元，募集资金总额为人民币７３７，０００，０００．００元，各项发行费用２４，７１１，８７９．６５元，实际募集资金净额为人民币７１２，２８８，１２０．３５元，扣除募集资金投资项目资金３８，５７６．００万元后，超额募集资金为３２６，５２８，１２０．３５元。

二、募集资金使用情况

截至２０１２年８月２２日，公司累计使用募集资金４８，０４４．２０万元，具体使用情况如下：

截至２０１２年８月２２日，公司募集资金账户余额为２３，９１７．８４万元（含已结利息收入）。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性和使用计划及相关承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金管理制度》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，

实现公司和股东利益最大化，公司决定将用闲置募集资金７，０００．００万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

公司本次拟使用闲置募集资金７，０００．００万元暂时补充流动资金，按照人民银行目前一年期流动资金贷款基准利率６％计算，可节约年利息支出为４２０万元，如果存放于银行按活期利率０．３５％计算，年利息收入为２４．５０万元，年利息差额为３９５．５０万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可降低财务费用支出，是合理的和必要的。

公司使用计划：本次将部分闲置募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速致使募集资金使用需求提前，公司则将资金提前归还至专用账户。

公司相关承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司在使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不从事证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

四、监事会的意见

公司监事会就公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：“公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。”

五、独立董事的独立意见

公司独立董事王天飞先生、吴俊英女士、何建祥先生对上述事项发表了独立董事意见，认为：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。所履行的相关程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金７，０００．００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。”

六、保荐机构的核查意见

基于以上情况，保荐机构认为：金洲管道本次使用部分闲置募集资金７，０００．００万元暂时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。

保荐机构同意金洲管道本次使用部分闲置募集资金７，０００．００万元暂时补充流动资金。

备查文件：

１、《浙江金洲管道科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

２、《浙江金洲管道科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；

３、《安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

４、《浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１２－０５０

浙江金洲管道科技股份有限公司关于

召开２０１２年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２、公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年８月２９日召开，会议审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：

现场会议时间：２０１２年９月１９日（星期三）下午１３：３０时。

网络投票时间：２０１２年９月１８日－２０１２年９月１９日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：２０１２年９月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１２年９月１８日１５：００至２０１２年９月１９日１５：００期间的任意时间。

４、股权登记日：２０１２年９月１２日（星期三）

５、现场会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路５７号公司三楼会议室

６、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

７、会议出席对象

（１）截止２０１２年９月１２日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件一），代理人不必是本公司的股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师等。

二、本次会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司２０１２年度非公开发行股票方案的议案》；

（１）本次发行股票的种类和面值

（２）本次发行方式和时间

（３）本次发行数量及认购方式

（４）本次发行对象

（５）本次发行价格、定价原则和定价依据

（６）本次发行禁售期

（７）本次发行上市地点

（８）本次募集资金用途和数量

（９）本次发行前滚存未分配利润的归属

（１０）本次发行决议的有效期

３、审议《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

４、审议《关于２０１２年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

６、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

７、审议《关于金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易议案》；

８、审议《关于公司与金洲集团有限公司签订＜关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

９、审议《关于提请股东大会批准金洲集团免于要约收购方式增持本公司股份的议案》；

上述议案２、议案３由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过２／３通过，议案２逐项审议。

详见２０１２年８月３１日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

三、现场会议登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

４、登记时间：２０１２年９月１７日（星期一）上午 ８：３０－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００（信函以收到邮戳为准）。

５、登记地点：浙江省湖州市二里桥路５７号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

邮政编码：３１３０００

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年９月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２４４３ 投票简称：金洲投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下输入表决意见：

（４）确认投票委托完成。

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年９月１８日下午１５：００至２０１２年９月１９日下午１５：００。

五、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：吴巍平、叶莉

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：０５７２－２０６１９９６、０５７２－２０６５２８０

联系传真：０５７２－２０６５２８０

联系地址：浙江省湖州市二里桥路５７号

邮编：３１３０００

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十二次会议决议

２、其他备查文件

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１２年８月２９日

附件一：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年第三次股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在”表决事项”栏目相对应的”同意”、”反对”或”弃权”空格内填上”√”号。投票人只能表明”同意”、”反对”或”弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

浙江金洲管道科技股份有限公司

股东登记表

截止２０１２年９月１２日（星期三）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有”金洲管道”（股票代码：００２４４３）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１２年 月 日