证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 重庆钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 公司负责人董事长邓强先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人巩君女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

１．３ 公司半年度财务报告未经审计，但已由公司董事会审核（审计）委员会审阅。

§２上市公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标

单位：人民币千元

２．２．２非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：人民币千元

２．２．３国内外会计准则差异

□适用 √不适用

§３股本变动及股东情况

３．１股份变动情况表

□适用 √不适用

３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

§４董事、监事和高级管理人员

４．１ 持股变动

□适用 √不适用

４．２ 董事、监事和高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

４．２．１ ２０１２年２月１６日，本公司第五届董事会第一百零二次书面议案通过聘任吴自生先生为本公司副总经理的议案。５月４日，因吴自生先生健康原因，本公司第五届董事会第一百一十一次书面议案通过了解聘其本公司副总经理职务的议案。

４．２．２ ２０１２年２月２８日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会，选举夏彤先生为本公司董事。夏彤先生于同日召开的第五届董事会第八次会议获选为本公司第五届董事会副董事长，并获任命为董事会第三届战略委员会成员。

４．２．３ ２０１２年５月２９日，本公司第二届职工代表大会第七十一次团长会选举陈红女士、窦辉先生为本公司第六届监事会职工代表监事。

４．２．４ ２０１２年５月３１日，本公司２０１１年度股东周年大会对第五届董事会成员和第五届监事会成员进行了换届选举。邓强先生、袁进夫先生、夏彤先生、陈洪先生、孙毅杰先生、李仁生先生、张国林先生、刘天倪先生、冉茂盛先生获选为本公司第六届董事会成员，其中张国林先生、刘天倪先生、冉茂盛先生为独立董事。朱建派先生、李整先生、李美军先生获选为本公司第六届监事会股东代表监事。

４．２．５ ２０１２年５月３１日，本公司召开第六届董事会第一次会议，选举邓强先生为本公司第六届董事会董事长、夏彤先生为副董事长，并选举了第六届董事会专门委员会成员并委任了专门委员会主席：

（１）董事会第四届战略委员会：

主席：邓强

委员：张国林、夏彤、陈洪、孙毅杰、李仁生

（２）董事会第五届审核（审计）委员会：

主席：冉茂盛

委员：张国林、刘天倪

（３）董事会第三届薪酬与考核委员会：

主席：张国林

委员：袁进夫、冉茂盛、刘天倪

（４）董事会第一届提名委员会：

主席：邓强

委员：冉茂盛、刘天倪

§５董事会报告

５．１主营业务分行业、产品情况表

５．２营业收入的地区构成

５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

２０１２年上半年，本集团毛利率比上年同期降低３．０８％，主要原因是钢材价格大幅下跌所致。自２０１２年度以来，本集团为应对市场变化，积极开展对标挖潜，产品结构调整等降本增效工作，并取得一定成绩，但因钢材市场持续低迷，售价降低，故盈利能力未得到好转。

５．５利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

√适用 □不适用

２０１２年上半年，本集团利润比上年同期降低４３９０．７４％，主要原因一是钢材市场持续低迷，钢材价格大幅下跌；二是因环保搬迁， 负债规模相对扩大，导致利息支出以及银行承兑汇票贴息支出增加。

５．６ 募集资金使用情况

５．６．１ 募集资金运用

□适用 √不适用

５．６．２ 变更项目情况

□适用 √不适用

５．７ 董事会下半年经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．８ 预测年初至下一年报告期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

受国际国内宏观经济形势的影响，预计下半年钢材市场难以出现根本性好转，本集团预计在下一报告期末累计净利润仍为亏损。

５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６重要事项

６．１ 收购、出售资产及资产重组

６．１．１ 收购资产

√适用 □不适用

本公司已于报告期内启动了长寿新区资产重组事宜。

２０１２年２月底，本公司与重钢集团启动了将重钢集团在长寿新区投建的钢铁冶炼生产设施及相关辅助公用设施（简称“标的资产”）注入本公司的重大资产重组的相关工作，并于２０１２年５月３日与重钢集团签署了《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》（下简称“《重大资产重组协议》”）。本公司于２０１２年５月３０日公告了《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易预案》（“重组预案”）。

根据重组预案，上述重大资产重组的交易方式为“重钢集团将根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一部分弥补本公司因环保搬迁导致的固定资产减损（下简称“老区固定资产减损”），标的资产价值扣除老区固定资产减损额后的部分，由本公司以发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。同时，为了支持公司在本次重大资产重组完成后生产经营活动的顺利开展，缓解后续营运资金压力，本公司拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％。本次重组交易基准日为２０１２年３月３１日。

截至本报告出具日，本次重组的详细方案仍在准备过程之中，并需公司董事会审议通过后报股东大会及中国证监会的批准。

本次重组将会给本公司主营业务注入新的活力。通过本次重组，母公司将其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施注入本公司后，本公司将在长寿新区拥有完整的钢铁生产设施，具有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程，年钢产量将达６００万吨左右。此外，由于长寿新区钢铁生产线采用了目前最先进的工艺，本公司的生产工艺水平将得以提高，产品结构亦会得到优化。

另外，本次重组后，公司的财务状况以及盈利能力也会进一步改善和增强，资产总额将大幅增加，资产负债率将会进一步降低，有利于改善公司的财务结构，增强公司的融资能力。

６．１．２ 出售资产

□适用 √不适用

６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□适用 √不适用

重大资产重组期间公司的资产使用安排及财务影响：

由于本公司与重钢集团关于长寿新区资产使用的协议已于２０１２年３月３１日到期，根据本公司与重钢集团于２０１２年５月３日订立的《重大资产重组协议》及，２０１２年５月３０日公告的重组预案，为维持本次重大资产重组期间，本公司的正常生产经营，重钢集团自交易基准日（２０１２年３月３１日）起继续将标的资产交付本公司使用，而且，在过渡期内（自交易基准日起至本次重组实际完成交割之日止），就本公司使用标的资产之事实重钢集团不向本公司收取资产使用费，本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司自行承担。由于上述安排的存在，交割时双方亦将不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对价进行调整。

基于本公司与重钢集团就标的资产达成的初步重组安排，就本公司目前仍在使用标的资产之事实，为合理反映本公司使用标的资产的成本及未来标的资产交割时对标的资产价值的调整，本公司应在过渡期内按标的资产折旧（摊销）额计提应付重钢集团资产使用费，待重组交易完成时对冲减少标的资产的入账价值。

６．２ 担保事项

√适用 □不适用

公司在报告期内发生或以前期间实际发生但延续到报告期的所有担保情况如下：

三峰靖江港务物流有限责任公司为本公司控股子公司，重庆钢铁集团运输有限责任公司为本公司的全资子公司。

截止本报告期末，本公司累计担保额度为人民币 １０．８５ 亿元，但实际已发生的担保额度为１．８亿元（详情见上表）。本公司不存在逾期担保，累计担保总额占最近一个会计年度合并会计报表净资产的２６．６９％；本公司控股子公司亦无对外担保。

６．３ 非经营性关联债权债务往来

√适用 □不适用

根据重钢集团承诺对本公司“因环保搬迁发生的固定资产减损按其停产时的账面价值减去处置净收益后的账面净损失予以补偿”，于２０１２年０６月３０日，本集团应收重钢集团因环保搬迁发生的固定资产减损人民币１，３５３，１０５千元；同时，根据重组预案之安排，本集团应在过渡期内按标的资产折旧（摊销）额计提应付重钢集团资产使用费，待重组交易完成时对冲减少标的资产的入账价值。本集团于２０１２年４月１日至２０１２年６月３０日期间，计提应付重钢集团的标的资产使用费人民币１７４，７３５千元。该等债权债务在本公司与重钢集团正在进行的重大资产重组事项中一并解决。

截至２０１２年６月３０日，本集团除上述事项及与各关联方的日常经营性往来外，不存在其他的债权或债务，亦不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况。

６．４ 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

６．５ 使用母公司资产

√适用 □不适用

本公司与母公司于２０１１年３月３１日订立《授权使用资产协议》（“授权使用资产协议”）。根据授权使用资产协议，本公司自２０１１年４月１日起至２０１２年３月３１日止无偿使用母公司其投资额为人民币１０８．４亿元的钢铁冶炼生产线及相关公用辅助设施。

于 ２０１１年１０月，母公司再次增加授权本公司无偿使用长寿新区属于母公司投建的已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施等，约为人民币５９ 亿元，授权使用时间为 ２０１１年１０月１日至２０１２年３月３１日止。

除上所述外，本公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，亦不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。

６．６ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

６．６．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

６．６．２持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

６．６．３ 公司持股５％以上股东２００８年追加股份限售承诺

□适用 √不适用

§７ 财务报告

７．１ 审计意见

７．２ 披露比较式合并及母公司的资产负债表和利润表、现金流量表、所者权益变动表（见附表）

７．３ 报表附注

７．３．１ 会计政策、会计估计变更或会计差错更正的说明、原因及影响数

□适用 √不适用

７．３．２ 财务报表合并范围的重大变化、原因及影响

□适用 √不适用

７．３．３．如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

□适用 √不适用

重庆钢铁股份有限公司

董事长：邓强

２０１２年８月３０日

附表：

按中国会计准则编制的本集团２０１２年中期财务报表（未经审计）

合并资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位： 重庆钢铁股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君

母公司资产负债表

２０１２年６月３０日

编制单位： 重庆钢铁股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君

合并利润表

２０１２年１—６月

编制单位： 重庆钢铁股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君？

母公司利润表

２０１２年１—６月

编制单位： 重庆钢铁股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君

合并现金流量表

２０１２年１—６月

编制单位： 重庆钢铁股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君

母公司现金流量表

２０１２年１—６月

编制单位： 重庆钢铁股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君

重庆钢铁股份有限公司合并股东权益变动表(附后)

重庆钢铁股份有限公司

合并股东权益变动表

2012年1月至6月

（金额单位：人民币千元

公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人： 巩君

  重庆钢铁股份有限公司

  合并股东权益变动表

  2012年1月至6月（金额单位：人民币千元

项目 附注 ２０１２年１月至６月 ２０１１年１月至６月

归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润

一、上年期末余额 １，７３３，１２７ １，１０９，１６３ １，５６０ ６０５，６３３ ６２５，６２５ １６６，００７ ４，２４１，１１５ １，７３３，１２７ １，１４１，７０８ ８０８ ５８３，４５２ ２，０９５，４０９ １４７，０００ ５，７０１，５０４

加：同一控制下的企业合并的调整 － － － － － － － － ２１，９１４ － ２２，１８１ １，２９８ － ４５，３９３

二、本期期初余额 １，７３３，１２７ １，１０９，１６３ １，５６０ ６０５，６３３ ６２５，６２５ １６６，００７ ４，２４１，１１５ １，７３３，１２７ １，１６３，６２２ ８０８ ６０５，６３３ ２，０９６，７０７ １４７，０００ ５，７４６，８９７

三、本期增减变动

（一）净利润 － － － － －６４８，０４６ １０ －６４８，０３６ － － － － １４，１２０ － １４，１２０

（亏损以“（）”填列）

（二）其他综合收益 － － － － － － － － － － － － －

上述（一）和（二）小计 － － － － －６４８，０４６ １０ －６４８，０３６ － － － － １４，１２０ １４，１２０

（三）利润分配

１．提取盈余公积 － － － － － － － － － － － － － －

２．对股东的分配 － － － － － － － － － － － － － －

（四）专项储备

１．本期提取 － － ７１ － － － ７１ － － ７３３ － － － ７３３

２．本期使用 － － －３３１ － － － －３３１ － － －３５２ － － － －３５２

（五）同一控制下企业合并的资本公积调整 － － － － － － － － －６２，９５４ － － － － －６２，９５４

（六）购买少数股东权益 － － － － － － － － － － － － － －

（七）共同出资设立子公司 － － － － － － － － － － － － － －

（八）其他（附注五、３２） － － － － － － － － － － － － － －

四、本期期末余额 １，７３３，１２７ １，１０９，１６３ １，３００ ６０５，６３３ －２２，４２１ １６６，０１７ ３，５９２，８１９ １，７３３，１２７ １，１００，６６８ １，１８９ ６０５，６３３ ２，１１０，８２７ １４７，０００ ５，６９８，４４４

  公司法定代表人：邓强 主管会计工作负责人： 巩君 会计机构负责人：巩君