证券时报多媒体数字报

  问：在上市公司章程中增加利润分配以及未来三年现金股利分红计划，对投资者及证券市场有何现实意义？

  答：上市公司制订和发布其持续稳定的现金分红计划，可以为投资者提供较明确的盈利预期和现金分红预期，有助投资者合理规划理财，促进市场培育稳健型投资者，引导长期资金入市。

  在成熟市场，存在着一批坚持多年持续稳定现金分红的上市公司，如美国的通用电气持续高水平分红超过100年，香港股市的汇丰银行长期高水平持续分红，等等，投资这类股票的投资者可以根据其公布的现金分红计划大概估计年度或未来几年可获得的现金分红数量，从而据此可以建立起相应的股票投资规划，决策买哪些股票、以什么价格买入、持有多长时间等来获得预期的相对稳定的投资回报。这样的投资有助于市场培育更多以获取较稳定收益为目的的稳健型股票投资者，减少以追逐资本利得为目的的短期炒作倾向。

  问：证监会近期采取了哪些措施督促上市公司进行现金分红，回报投资者？

  答：首先，自2011年12月以来，证监会开始督促新上市公司在招股说明书中披露公司章程中关于现金分红的内容，其中最重要的是，章程中关于上市公司应进行现金分红的条件及现金分红比例的内容，此外还要披露未来三年股东回报规划，明确在符合现金分红条件时，未来三年公司的最低现金分红比例。

  其次，今年5月，证监会在规范新上市公司的基础上，出台了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，要求全部上市公司在章程中明确利润分配的决策机制和程序，确定派发现金股利的最低条件。

  问：深交所采取了哪些措施督促上市公司进行现金分红，回报投资者？

  答：深交所对深市上市公司以现金分红方式回馈股东一直高度重视，从制度上要求上市公司完善现金分红决策机制，强化对现金分红相关政策的信息披露，以利于投资者形成稳定的现金回报预期。

  首先，在2011年度报告披露期间，深交所就要求创业板上市公司对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行审视，如果公司章程未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应对公司章程进行修改，并提交2011年度股东大会审议。同时，要求创业板上市公司在2011年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，包括分红的决策机制是否完备、调整现金分红政策的条件和程序是否合规和透明等等。

  其次，在深交所2012半年报通知中，将上述要求扩展到了所有深市上市公司，同时还要求2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红方案的上市公司，应披露相关未分配资金留存公司的用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因等信息。

  问：上市公司作出的分红承诺有实施效力吗？

  答：上市公司分红承诺已经公司董事会和股东大会审议通过，成为公司董事会和股东大会决议。部分分红承诺还经代表2/3以上表决权的股东审议通过，载入公司章程。公司董事会和股东大会决议具有实施效力，根据公司法有关规定，董事会执行股东会的决议，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，经理组织实施董事会决议。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，因此载入公司章程的分红承诺具有法律约束力。监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，投资者、保荐机构监管层在内的各方市场参与者依法有权对上市公司遵守公司章程、执行股东大会决议及董事会决议的情况进行监督，未来深交所还会将有关承诺的执行情况记入上市公司的诚信档案并对社会公开，进一步加强对上市公司约束，改变过往上市公司现金分红随意性大的问题。