证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３６ 证券简称：重庆实业 公告编号：２０１２－３２

重庆国际实业投资股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年８月３１日，公司以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第二次会议的通知，２０１２年９月３日，公司第六届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

一、以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方联合竞拍土地暨成立项目公司的议案》。

本项议案详细内容见公司于２０１２年９月４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《重庆国际实业投资股份有限公司关于与关联方联合竞拍土地暨成立项目公司的关联交易公告》。

本项议案关联董事沈东进、孙卫东回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

本项议案详细内容见公司于２０１２年９月４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《重庆国际实业投资股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

重庆国际实业投资股份有限公司董事会

二○一二年九月三日

证券代码：０００７３６ 证券简称：重庆实业 公告编号：２０１２－３４

重庆国际实业投资股份有限公司关于

召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第四次临时股东大会

（二）召集人：经公司第六届董事会第二次会议审议通过，由公司董事会召集本次股东大会。

（三）本次股东大会会议召开符合公司《章程》及有关法律、行政法规等的规定。

（四）召开时间

１、现场会议召开时间：２０１２年９月１９日（星期三）１４：３０。

２、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年９月１９日（星期二）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月１８日１５：００至２０１２年９月１９日１５：００期间的任意时间。

（五）会议召开方式

１、现场方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

２、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１、截止２０１２年９月１２日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路２２号海赋国际大厦Ｂ座１１层会议室。

二、会议审议事项

《关于与关联方联合竞拍土地暨成立项目公司的议案》

本议案详细内容公司已于２０１２年９月４日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。

关联方中住地产开发公司将回避表决本项议案。

三、参加现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：

１、法人股东

法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

２、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（二）登记时间：２０１２年９月１７日和２０１２年９月１８日上午９：００至下午４：３０。

（三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 重庆国际实业投资股份有限公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００．

２、投票期间，交易系统将持牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令

（２）输入证券代码３６０７３６

（３）在“买入价格”项下填报１．００元

（４）在“委托股数”项输入表决意见

（５）确认投票委托完成

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）采用互联网系统投票的操作流程

１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年９月１８日１５：００至２０１２年９月１９日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采取服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写相关信息关设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆国际实业投资股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

五、其它事项

（一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座９楼 重庆国际实业投资股份有限公司证券部。

邮政编码：４０１１４７

电话号码：０２３－６７５３００１６

传真号码：０２３－６７５３００１６

联系人：王婷、容瑜

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

重庆国际实业投资股份有限公司董事会

二○一二年九月三日

附：

授权委托书

本人（本单位）作为重庆国际实业投资股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１２年第四次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１２年第四次临时股东大会 ；

二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；

三、该表决权具体指示如下：

审议《关于与关联方联合竞拍土地暨成立项目公司的议案》（赞成 、反对 、弃权 ）票。

四、本人（本单位）对上述审议事项未作具体指标的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

注１：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；

２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：０００７３６ 证券简称：重庆实业 公告编号：２０１２－３５

重庆国际实业投资股份有限公司关于

与关联方联合竞拍土地暨成立项目公司

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次交易存在通过招拍挂方式未能取得土地的风险。

２、若公司未能取得该地块，将暂不设立项目公司。

一、关联交易概述

（一）为确保重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）房地产主营业务的可持续发展，增加公司项目土地储备，公司拟与中国房地产开发集团公司、中交隧道工程局有限公司、中交隧道局电气化工程有限公司联合参与竞买在重庆市土地和矿业权交易中心挂牌出让的重庆市南岸区南坪组团部分地块。

（二）在上述地块竞拍成功后，公司拟与中国房地产开发集团公司、中交隧道工程局有限公司、中交隧道局电气化工程有限公司共同出资设立项目公司（具体名称以工商注册为准），负责该地块的开发建设。

（三）由于中国房地产开发集团公司、中交隧道工程局有限公司、中交隧道局电气化工程有限公司是本公司实际控制人中国交通建设集团有限公司的下属企业，上述事项构成关联交易。

（四）公司第六届董事会第二次会议已审议通过《关于与关联方联合竞拍土地暨成立项目公司的议案》，关联董事沈东进、孙卫东回避表决本项议案。公司独立董事对此项发表了事前认可意见和独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它部门的批准。

二、关联方的基本情况

（一）中国房地产开发集团公司是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，注册地址为北京市海淀区首体南路３８号创景大厦８层，法定代表人沈东进，注册资本１３８，０８６．５０万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。

（二）中交隧道工程局有限公司是我公司实际控制人中国交通建设集团公司的下属企业，注册地址北京市西城区德胜门外大街８５号Ａ座９２８室，法定代表人李亚武，注册资本５９８３０．６４５２万元，经营范围：国内公路、市政、水利水电、隧道、路基及其相关土木工程建设项目施工总承包及专业承包等。

（三）中交隧道局电气化工程有限公司是我公司实际控制人中国交通建设集团公司的下属企业，注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号９层，法定代表人宁登贵，注册资本６０００万元，经营范围：施工总承包、专业承包。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次拟竞拍地块公示条件为：南岸区南坪组团Ｉ分区Ｉ２－２－２／０２号宗地，用途为二类居住、商业用地、商务用地。土地面积８７０７８㎡，建筑规模≦１７４１５６㎡，出让价款起始价４９８８６万元。

（二）拟设立的项目公司情况：注册资本为１０，０００万元人民币，本公司持有５０％股权，中国房地产开发集团公司持有１５％的股权，中交隧道工程局有限公司持有２７％股权，中交隧道局电气化工程有限公司持有８％股权。若公司取得前述地块，将尽快办理项目公司工商注册手续。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本次公司将采取与关联方联合竞拍方式取得南岸区南坪组团Ｉ分区８７０７８㎡的土地，各方出资比例为：本公司５０％，中国房地产开发集团公司１５％，中交隧道工程局有限公司２７％，中交隧道局电气化工程有限公司８％，各方按照出资比例公平、对等地承担相应的权利和义务。

在成功竞得该地块以后，各方共同出资设立项目公司对该地块进行建设开发。拟设立的项目公司注册资本为１０，０００万元人民币元，由各方以现金出资，出资比例为：本公司５０％，中国房地产开发集团公司１５％，中交隧道工程局有限公司２７％，中交隧道局电气化工程有限公司８％。为保证本公司对项目公司的控股权，项目公司董事会中由本公司派出人员占多数表决权。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次与关联方共同竞拍土地和投资设立项目公司，有利于解决公司开拓新项目所需资金不足的问题，有利于贯彻公司区域发展战略，加强公司在中心城市竞争力，增加公司土地储备，推动公司可持续发展。

六、独立董事意见

公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易有利于提升公司房地产开发能力和综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。我们同意本次关联交易事项。

七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易情况

（一）２０１２年年初至今，公司与中国房地产开发集团公司发生的各类关联交易情况如下（不包括此次交易）：

２０１２年１月，经公司第五届董事会第三十二次会议通过，控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司与中房集团签订借款协议，向中房集团借款２０００万元。

２０１２年６月１日，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，中房集团对控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司以股东借款转增资本公积２４００万元，提供财务资助６００万元。

（二）２０１２年年初至今，公司与中交隧道工程局有限公司和中交隧道局电气化工程有限公司未发生过关联交易（不包括此次交易）。

重庆国际实业投资股份有限公司

二○一二年九月三日