证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2012 年8月31日，公司全资子公司宁波康恺投资管理有限公司（以下简称"康恺投资"）与浙江龙游天苑建设有限公司 （以下简称"龙游天苑"）的股东祝翠泉女士、祝彩琴女士签署了《股权转让协议》（以下简称"《协议》"），以2000万元受让龙游天苑100%的股权（其中，祝翠泉女士持股90%，祝彩琴女士持股10%）。股权转让完毕后，康恺投资持有龙游天苑100%的股权，龙游天苑成为公司的控股子公司。

  根据公司《章程》第一百一十二条规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议，已由公司董事长审批通过。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  祝翠泉，女，330****46，任龙游天苑经理和执行董事，持有龙游天苑90%的股份。

  祝彩琴，女，330****24，任龙游天苑监事，持有龙游天苑10%的股份。

  （二）交易受让方的基本情况 公司名称：宁波康恺投资管理有限公司 成立日期：2011年5月5日

  注册地点：宁波市海曙区灵桥路513号（15-12）

  法定代表人：王久芳

  注册资本：5,180,000元

  经营范围：实业项目投资管理；实业项目投资。

  股东情况：本公司出资5,180,000元，出资比例为100%。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为龙游天苑100%股权。

  （一）标的公司的概况

  公司名称：浙江龙游天苑建设有限公司 成立日期：2007年6月4日

  注册地点：龙游县龙洲街道衢龙路106号二楼

  法定代表人：祝翠泉

  注册资本：20,000,000元

  经营范围：房屋建筑工程专业承包、市政工程专业承包，水利水电工程专业承包、园林绿化专业承包，机电安装工程总承包，地基与基础工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包，钢结构工程专业承包、土石方工程总承包（以上经营范围凭资质证经营），建材销售。

  股东情况：祝翠泉女士出资1,800万元，出资比例为90%；祝彩琴女士出资200万元，出资比例为10%。

  龙游天苑持有房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、园林绿化专业承包叁级、土石方工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级。

  本次收购的龙游天苑100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁以及查封冻结等司法措施的情况。

  （二）龙游天苑主要财务数据（以下数据经审计）：

  截止2012年7月31日，龙游天苑资产总额为21,920,560.51元，负债总额为9,675,307.85元，净资产为12,245,252.66元。

  四、交易协议的主要内容

  （一）成交金额：股权转让价款总额为2,000万元。

  （二）交易定价依据：以注册资本为基础，协商定价。

  （三）股权转让价款的支付：现金支付。在完成工商变更当日，康恺投资支付转让款至祝翠泉女士、祝彩琴女士的指定账户。

  （四）股权转让价款的资金来源：康恺投资的自有资金。

  （五）协议的生效：转让各方签字盖章后生效。

  （六）其他约定

  1、出让方保证对其拟转让的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、未被查封，并免遭第三方追索。同时，出让方保证龙游天苑具有房屋建筑总承包贰级资质、市政工程总承包贰级资质、园林绿化专业承包叁级、土石方专业承包贰级资质、装饰装修专业承包贰级资质和钢结构专业承包叁级资质，且无任何瑕疵。

  2、出让方剥离龙游天苑原有全部员工，具体剥离方式由受让方与出让方协商确定，其所引起的一切经济和法律责任由出让方承担。

  3、股权转让工商变更登记之日前发生的债权债务由出让方负责，由此引起的一切法律责任由出让方承担。

  4、办理股权变更登记之前以龙游天苑名义对外承接的全部建设工程项目仍继续由出让方负责后续管理、收取管理费用及履行龙游天苑与建设单位（发包方）、工程内部承包人之间签订的合同等。上述项目工程的盈亏、工程质量、安全责任、原聘用人员工资发放等其他对外的债权债务、法律责任均由出让方享有和承担，与康恺投资和股权变更登记之后的龙游天苑公司无关。

  5、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的《股权转让协议》中相关条款执行。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次股权收购是公司根据发展战略，拓展房地产上游----建筑、市政、园林绿化、装饰装修等业务迈出的第一步。通过对龙游天苑的收购，并进一步做大做强，公司将从单一房地产业务过渡到房地产开发和建筑施工业并举的业务格局，从而可以加强施工现场管理，确保荣安楼盘品质，进一步提升荣安品牌；更重要的是，公司将利用建筑施工平台，推动绿色住宅的研究开发，在精装修、园林、外立面等方面，更多地运用新材料、新技术，打造节能环保绿色住宅产品，以响应国家节能环保的整体要求、适应社会发展趋势和人们未来居住观念不断改变创新的需要，为公司可持续发展提供新的动力。

  六、备查文件

  《股权转让协议》

  特此公告。

  荣安地产股份有限公司董事会

  二○一二年九月四日