证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：４３，７０６，００７股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１２年９月１０日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：５５，８３８，２２３股

一、 介绍股改方案的相关情况

（一） 公司股改于２００９年１２月２日经相关股东会议通过，以２０１１年９月６日作为股权登记日实施，于２０１１年９月８日实施后首次复牌。

（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

股东持股无变化。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：广发证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

广发证券股份有限公司作为万鸿集团股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：

１、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

２、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

３、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。

六、 本次限售流通股上市情况

（一） 本次限售流通股上市数量为：４３，７０６，００７股；

（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１２年９月１０日；

（三） 限售流通股上市明细清单

单位：股

（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

截至目前尚有６４家有限售流通股股东（合计持有１６，０７７，４９３股有限售流通股）没有向万鸿集团股份有限公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。

七、 此前限售流通股上市情况

本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

九、 备查文件

万鸿集团股份有限公司

日期：２０１２年９月３日

● 披露公告所需报备文件：

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

２、保荐机构核查意见书