证券时报多媒体数字报

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2012-037

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次会议通知于2012年8月30日以电子邮件形式发出，并于2012年9月3日上午以通讯表决形式召开。全部9名董事参加了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》。

  经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于近期对提出股权激励计划第一个行权期行权申请的14名激励对象的1,230,000.00份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本从人民币50,255万元增加到人民币50,378万元。

  本议案需经股东大会特别决议审议通过。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《章程修正案》。

  因公司增加注册资本，相应修改公司章程，将公司注册资本变更为人民币50,378万元，公司股份总数变更为50,378万股。因福建省工商行政管理局在公司办理变更登记的过程中对公司章程的表述提出了新要求，对公司章程第十三、十八条进行细微调整。同时，根据公司2012年6月制定的分红回报规划的内容对公司章程第一百五十七条利润分配政策进行相应修改。

  内容详见附件一《章程修正案》。

  本议案需经股东大会特别决议审议通过。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，根据公司章程、公司募集资金管理办法的有关规定以及公司募集资金投资项目的进展情况，同意公司在2013年2月28日以前分批使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过15,000万元，每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司保荐机构国金证券股份有限公司对该议案出具了专项核查意见。

  【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2012年9月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》】。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2012年9月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月4日

  附件一

  福建七匹狼实业股份有限公司

  章程修正案

  一、由于公司于近期对提出股权激励计划第一个行权期行权申请的14名激励对象的1,230,000.00份股票期权予以行权，对公司章程进行如下修改：

  第六条 原为"公司注册资本为人民币50,255万元。"

  现修改为：

  公司注册资本为人民币50,378万元。

  第十九条 原为"公司股份总数为50,255万股，公司的股本结构为：普通股50,255万股，其他种类股0股。"

  现修改为：

  公司股份总数为50,378万股，公司的股本结构为：普通股50,378万股，其他种类股0股。

  二、根据福建省工商行政管理局的相关要求，对公司章程的表述进行如下修改：

  第十三条 原为"经依法登记，公司的经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；机绣制品、印花的加工、物业管理、房屋租赁、销售培训、销售咨询、室内装潢，建筑材料、五金交电、百货销售；计算机软硬件服务、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）"

  现修改为：

  经依法登记，公司的经营范围：服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售，机绣制品、印花的加工，物业管理，房屋租赁，销售培训、销售咨询，室内装潢，建筑材料、五金交电、百货销售，计算机软硬件服务，对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  第十八条 原为"公司发起人为福建七匹狼集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司，认购的股份数分别为4,500万股、1,200万股、180万股、60万股、60万股，公司于2001年7月14日整体变更为股份有限公司。"

  现修改为：

  公司发起人为福建七匹狼集团有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、晋江市建利塑料彩色印刷有限公司、厦门维一实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司，发起设立时认购的股份数分别为4,500万股、1,200万股、180万股、60万股、60万股，公司于2001年7月14日整体变更为股份有限公司。

  三、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及福建证监局相关文件，综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司于2012年6月制定了分红回报规划并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，现根据公司分红回报规划的内容对公司章程进行如下修改：

  第一百五十七条 原为"公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的70%。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定。独立董事应当对分红预案独立发表明确意见。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。"

  现修改为：

  公司的利润分配政策如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

  （二）公司利润分配政策的具体内容

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润的70%。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

  2、现金分红的具体条件

  未来三年，公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如公司总现金净流量为正数，公司将积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  3、利润分配的期间间隔

  公司每年度至少进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  4、公司发放股票股利的具体条件

  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  公司董事会根据既定的利润分配政策以及公司实际经营情况制订利润分配方案，在此过程中需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案并提交公司股东大会审议，独立董事应当对分红预案独立发表明确意见。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）公司利润分配政策的变更

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会进行表决。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2012-038

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十四次会议通知于2012年8月30日以电子邮件形式发出，并于2012年9月3日上午以通讯表决形式召开。全部3名监事参加了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  发表审核意见如下：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。同意公司以闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金，每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。

  【内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2012年9月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》】

  特此公告

  福建七匹狼实业股份有限公司监事会

  2012年9月4日

  证券代码：002029  证券简称：七匹狼  公告编号：2012-039

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年9月3日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司非公开发行股票募集资金及投资项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元。上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具"闽华兴所（2012）验字F-002号"《验资报告》验证。

  根据公司2011年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划承诺如下：本次非公开发行拟募集资金总额不超过180,000万元，在扣除发行费用后，全部用于投资建设"营销网络优化项目"。

  二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  随着公司日常生产经营规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公司流动资金不足。公司募集资金账户尚有部分闲置募集资金，暂时不投入募集资金项目建设。

  为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，根据公司章程、公司募集资金管理办法的有关规定以及公司募集资金投资项目的进展情况，公司拟在2013年2月28日以前分批使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，募集资金累计使用金额不超过15,000万元，每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。

  通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约285万元。

  公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

  经自查，公司过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。

  三、公司独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

  1、公司独立董事发表独立意见认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，公司也出具了相关的承诺，暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。同意公司以闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金，每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。

  2、公司监事会发表审核意见认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。同意公司以闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金，每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。

  3、公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况进行了核查，认为：

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，且该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司也出具了相关的承诺，已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，同意公司以闲置募集资金不超过15,000万元暂时补充流动资金。

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3、第四届监事会第十四次会议决议；

  4、国金证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月4日

  证券代码：002029 证券名称：七匹狼 公告编号：2012-040

  福建七匹狼实业股份有限公司关于召开

  2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第四届董事会

  二、会议时间：2012年9月19日（星期三）上午9:30

  三、会议地点：厦门思明区观音山台南路77号汇金国际大厦16楼会议室

  四、会议审议议案：

  1、关于增加公司注册资本的议案

  2、关于修改公司章程的议案

  以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据公司章程，以上议案需经股东大会特别决议审议通过。

  五、出席会议人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师、保荐代表人；

  2、截止2012年9月14日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议登记事项：

  1、登记时间：2012年9月18日（星期二），上午8:30至17:00；

  2、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

  联系人：蔡少雅 联系电话：0595-85337739

  传 真：0595-85337766 邮政编码：362251

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012年9月18日上午8:30至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2012年9月18日17点前到达本公司为准）

  七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董事会

  2012年9月4日

  附：授权委托书

  福建七匹狼实业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、关于增加公司注册资本的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2、关于修改公司章程的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。