证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０２６

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年８月２８日以专人方式发出，２０１２年９月３日上午１１时在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室以现场方式举行，本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

（一）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

（二）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

该议案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

为支持公司业务的持续发展，公司拟发行公司债券，以补充流动资金及偿还银行贷款。公司在结合资金需求、资产负债结构、融资成本分析和市场发展情况后，提出发行公司债券（以下简称“本次发行”）的计划。

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行方案逐项审议情况如下：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的规模：

本次发行的公司债券规模不超过人民币５．３亿元，发行规模以发行前公司最近一期末净资产４０％为上限。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的期限：

本次发行的公司债券期限不超过５年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，分两期发行，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的利率及确定方式：

本次发行的公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的发行方式：

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的发行对象：

本次公司债券向全体合格投资者发行，投资者以现金方式认购。

６、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券向公司股东配售的安排：

本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

７、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的募集资金的用途：

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款等。

８、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券的上市场所：

在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在深圳证券交易所上市交易。

９、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本次发行公司债券决议的有效期：

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

（三）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

根据本次公司债券发行及上市的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

２、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，负责本次公司债券发行申报事宜；

３、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

４、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

５、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

６、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

７、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

８、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会至少采取如下安排：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

９、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

１０、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

１１、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（四）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司决议于２０１２年９月２１日在汕头总部举行２０１２年第一次临时股东大会，具体详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》的《黑牛食品股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（编号：２０１２－０２７）。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

２０１２年９月４日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１２－０２７

黑牛食品股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月３日召开第二届董事会第十四次会议，决定于２０１２年９月２１日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

１、现场会议时间：２０１２年９月２１日（星期五）１５：００时

２、网络投票时间：２０１２年９月２０日—９月２１日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月２１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月２０日１５：００至２０１２年９月２１日１５：００的任意时间。

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议召开地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）股权登记日：２０１２年９月１４日（星期五）。

（六）出席对象：

１、截止２０１２年９月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、《股东回报规划（２０１２—２０１４）》

２、《关于修订〈公司章程〉的议案》（股东大会就本议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。）

３、《关于吴华东先生辞去董事职务的议案》

４、《关于提名董事候选人的议案》

５、《关于公开发行公司债券的议案》

５．１ 本次发行公司债券的规模

５．２本次发行公司债券的期限

５．３本次发行公司债券的利率及确定方式

５．４本次发行公司债券的发行方式

５．５本次发行公司债券的发行对象

５．６本次发行公司债券向公司股东配售的安排

５．７本次发行公司债券的募集资金的用途

５．８本次发行公司债券的上市场所

５．９本次发行公司债券决议的有效期

６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

上述第１、２项议案于２０１２年６月９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，并于２０１２年６月１２日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露；第３、４项议案于２０１２年７月２８日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，并于２０１２年７月３０日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露；第５、６项议案于２０１２年９月３日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并于２０１２年９月４日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年９月２０日（星期四）１２：００止

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以２０１２年９月２０日１２：００前送达公司为准）。

（三）登记地点：黑牛食品股份有限公司证券部

四、其他事项

（一）通讯地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６

（二）邮政编码：５１５０６４

（三）联系电话：０７５４－８８１０６８６８－８００７

（四）指定传真：０７５４－８８１０７７９３

（五）电子邮箱：ｚｑｂ＠ｂｌａｃｋｃｏｗ．ｃｎ

（六）联 系 人：朱少芬

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

五、备查文件

《黑牛食品股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》

特此通知

黑牛食品股份有限公司董事会

２０１２年９月４日

附件：

授权委托书

本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席黑牛食品股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日