证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－０７８

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于２０１２年８月３０日以书面形式通知全体董事，于２０１２年９月３日下午在公司会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事９名，实到董事９名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

（一）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，发行人董事会对发行人进行了自查，认为发行人符合非公开发行Ａ股股票条件。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）；股票面值：人民币１．００元／股。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过６０，０００，０００股（含６０，０００，０００股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司等以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年９月４日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１０．０６元／股（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行股票限售期

本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过６００００万元（含６００００万元），在扣除相关费用后将用于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产６万吨重型非标压力容器制造项目，项目建设地点位于新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔伊南工业园，总投资为１１７，１５１．２ 万元。本次募集资金扣除发行费用后，全部投入该项目，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、滚存利润安排

本次发行前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

６、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

７、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（四）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。本次发行所募集资金全部用于主营相关业务，符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，在本次募集资金投资项目全部建设达产后，公司的产业布局将得到进一步优化，盈利能力也将显著提高，发展潜力也将大为加强，公司核心竞争能力将得到进一步提升，符合公司及公司全体股东的利益。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议，《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见公司２０１２年９月４日巨潮资讯网公告。

（五）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），公司董事会编制了截至２０１２年６月３０日止《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司《关于张家港化工机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（沪众会字（２０１２）第２９０１号）鉴证，认为：公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至２０１２年６月３０日前次募集资金的使用情况。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议，《前次募集资金使用情况报告》及《关于张家港化工机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》内容详见公司２０１２年９月４日巨潮资讯网公告。

（六）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议，《本次非公开发行股票预案》内容详见公司２０１２年９月４日巨潮资讯网公告。

（七）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于２０１２年９月１９日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议董事会提交上述一、二、三、四、五、六项议案，《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见２０１２年９月４日中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网公告。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２、关于张家港化工机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司董事会

２０１２年９月４日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－７９

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１２年８月３０日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１２年９月３日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

（一）会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（二）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）；股票面值：人民币１．００元／股。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过６０，０００，０００股（含６０，０００，０００股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司等以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年９月４日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１０．０６元／股（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行股票限售期

本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过６００００万元（含６００００万元），在扣除相关费用后将用于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产６万吨重型非标压力容器制造项目，项目建设地点位于新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔伊南工业园，总投资为１１７，１５１．２ 万元。本次募集资金扣除发行费用后，全部投入该项目，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

９、滚存利润安排

本次发行前发行人滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（三）会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（四）会议以３票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

（五）会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

本议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第四次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在２０１２年９月４日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

２０１２年９月４日

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－０８４

张家港化工机械股份有限公司

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议决定召开２０１２年第二次临时股东大会，现将召开公司２０１２年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年９月１９日１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年９月１８日—９月１９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月１８日１５：００至２０１２年９月１９日１５：００的任意时间。

２、现场会议召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

５、出席对象：

（１） 截止２０１２年９月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

１、 审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行数量

（３）发行方式

（４）发行对象及认购方式

（５）定价原则及定价方式

（６）发行股票限售期

（７）上市地点

（８）募集资金数量及用途

（９）滚存利润安排

（１０）本次非公开发行股票决议的有效期

３、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

４、 审议《关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

５、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

６、 审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第四次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在２０１２年９月４日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、说明事项

所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

四、参加现场会议登记方法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１２年９月１５日～９月１８日

（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００，节假日除外）

５、登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号张家港化工机械股份有限公司证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２５６４；投票简称：“化机投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１） 买卖方向为买入投票。

（２） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案， １．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中子议案１，２．０２元代表议案二中子议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

（１）股权登记日持有 “张化机”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

１、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月１８日１５：００至２０１２年９月１９日１５：００的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“张化机２０１２年第二次临时股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

六、其 他 事 项

１、会务工作由董事会承办，请现场会议与会股东于２０１２年９月１８日１７：００前将附件回执及相关资料提交至公司董事会。

２、联 系 人：高玉标、梁灿

电 话：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

传 真：０５１２－５８７８８３２６

以上事项特此通知。

张家港化工机械股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月４日

附件一：

张家港化工机械股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席贵公司于２０１２年９月１９日（星期三）下午１４：３０点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号召开的贵公司２０１２年第二次临时股东大会。

日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（法人股东见附件二、个人股东见附件三）。

附件二：

法人股东授权委托书

兹授权 先生／女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于２０１２年９月１９日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

股东： 有限公司（签章）

法定代表人签名：

２０１２年＿＿＿月＿＿＿日

附件三：

个人股东授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于２０１２年９月１９日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

股东（签名）：

２０１２年＿＿＿月＿＿＿日