证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1．本次会议无否决或变更提案情况。

  2．本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开的情况

  1．召开时间：2012年9月3日上午9点30分

  2．召开地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

  3．召开方式：现场投票

  4．召 集 人：公司董事会

  5．主 持 人：董事长 陈玉林

  6．公司董事、监事、高管人员以及部分股东参加了会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

  三、会议的出席情况

  1．出席大会的股东（代理人）10人、代表股份358,995,341股、占有表决权总股份的43.30％。

  2．公司董事、监事参加了会议，公司高管人员列席了会议。

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  （一）本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）投票表决方式审议并通过了以下决议：

  ● 审议通过了修改公司章程相关条款的议案

  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，公司需对公司章程第155条"公司利润分配政策"进行修改。

  原条款为：

  （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报；

  （二）利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配条件和比例

  （1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  （2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。 分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （六）调整分红政策的条件和决策机制

  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （5）确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  （七）对股东利益的保护

  （1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  （3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  （4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二） 表决情况：

  同意358,995,341股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  （三）表决结果：该项议案审议通过。

  （《公司章程》披露于深圳巨潮资讯网）

  五、律师出具的法律意见

  1． 律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

  2．律师姓名： 鲁鸿贵 刘蓓蕾

  3．结论性意见：本所律师认为，新乡化纤股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序等事项，均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1．经出席会议董事签字确认的新乡化纤股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。

  2．河南亚太人律师事务所出具的关于新乡化纤股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  新乡化纤股份有限公司

  2012年9月3日