证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、永辉超市股份有限公司２０１２年非公开发行Ａ股股票方案已经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  二、本次非公开发行的发行对象为张轩松先生、上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖业烟酒”）、朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”）三名特定对象，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为２２．５２元／股，不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即２０．２７元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。

  四、本次非公开发行股票数量为４，５１０万股，募集资金总额为１０１，５６５．２０万元。其中，张轩松先生将以现金７９，０４５．２０万元认购３，５１０万股；上海糖业烟酒将以现金１１，２６０．００万元认购５００万股；朗源股份将以现金１１，２６０．００万元认购５００万股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票数量及各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

  五、本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金。

  六、股利分配政策及股利分配

  （一）股利分配政策

  ２０１２年６月２１日，公司第一届董事会第四十四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，２０１２年７月２７日，议案获得公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  １、利润分配原则

  公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应符合法律法规及有权监管机构的相关规定，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，但同时应充分重视对投资者的合理投资回报。利润分配政策由董事会兼顾对公司的可持续发展和投资者的合理投资回报，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。

  ２、利润分配的决策程序和机制

  公司利润分配预案由董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。

  如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ３、利润分配形式、条件和比例

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ４、调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

  公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应充分听取独立董事意见，并通过投资者专线等形式充分与中小股东进行沟通和交流。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应充分考量对股东权益的保护，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可进行。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

  （二）股利分配情况

  １、公司最近三年股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为３４２，２４９，５７４．０６元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为８６．５３％，公司现金分红比例较高，并且坚持了现金分红政策的一贯性。

  ２、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

  （１）公司２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润２５４，２９２，８９６．９３元，现金分红６５，７９０，０００．００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  （２）公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润３０５，５３５，６６３．２３元，现金分红７６，７９０，０００．００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  （３）公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润４６６，９２０，１６２．０２元，现金分红１５３，５８０，０００．００元，未分配利润用于补充公司营运资金。

  释 义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：永辉超市股份有限公司

  英文名称：Ｙｏｎｇｈｕｉ Ｓｕｐｅｒｓｔｏｒｅｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：７６，７９０万元

  注册地址：福州市西二环中路４３６号

  股票简称：永辉超市

  股票代码：６０１９３３

  上市地点：上海证券交易所

  经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  本公司是国内首批将生鲜农产品引进现代超市的流通和农业产业化企业之一，是福建省“流通及农业产业化”双龙头企业、重庆市政府重要商品应急保供重点企业，被国务院七部委誉为中国“农改超”推广的典范，被商务部列为“全国重点流通企业”、“双百市场工程”、“万村千乡市场工程”和“家电下乡”重点企业。截至２０１２年６月底，本公司及控股的子公司拥有２２１家连锁门店，总经营面积达到１７５万平方米。

  公司自成立以来一直以“家门口的永辉、新鲜的永辉”为经营理念，以“引领现代农业，守护百姓健康；以更好的服务提供健康的食品和实惠的商品”为使命，不断探索、总结企业发展之道、零售创新之路，获得了良性的发展。

  近年来，随着居民收入的提高、城市化进程加快、消费市场的稳健增长以及商业地产的快速发展，超市行业整体呈现较好的增长态势，我国限额以上超市业态主营业务收入从２００２年的１，３１９亿元增加到２０１０年的５，９７７亿元，期间的复合增长率达到２０．８％，高于同期ＧＤＰ增速。

  未来几年，在我国消费市场整体稳健增长的环境下，作为居民日常消费品的超市行业也将迎来较好的发展。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的研究，２０１０年我国超市行业的市场容量为１９，２５６亿元，预计到２０１５年将达到３３，８３０亿元，２０１０年－２０１５年的复合增长率达到１１．９％，其中预计到２０１５年大卖场业态的市场容量为８，５７６亿元，２０１０年－２０１５年的复合增长率达到１４．２％，超市行业的未来发展空间较大。

  此外，随着我国政府及消费者对食品安全问题的不断重视以及出台相应的政策措施，现代化、规模化和品牌化的生鲜超市连锁企业将更受市场欢迎，这给生鲜超市企业带来了较好的发展机遇。面对良好的发展机遇，公司已经制定了未来发展规划并进行了详细的部署：

  （一）经营网点拓展和升级计划

  未来几年，公司将积极推进“与‘大地产商、大百货’合作”的战略思路，在继续深耕福建、重庆、北京、苏皖四大核心市场的基础上，加快向海峡西岸经济区、成渝经济区、京津冀都市经济圈、泛长三角经济区等四大经济圈进行渗透，并向东北地区、河南地区等全国其他区域市场进行拓展，扩大公司的连锁经营规模和市场份额；继续重点发展大卖场业态，通过门店的升级改造，提高顾客购物体验，增强公司竞争能力。

  （二）物流配送体系完善计划

  公司未来几年内将继续加大对物流配送体系的建设投资，加强物流配送精细化管理，降低物流成本，提升存货管控能力，管理供应商供货可靠性，物流配送订单满足率等运营指标，提高作业能力及配送效率。公司设在福建、重庆、四川彭州、安徽等地的物流中心均已在建或即将投入运营，这将对公司经营网点的稳健、快速增长，跨区域发展等提供强有力的支撑。

  （三）信息系统升级

  公司将持续推进系统的优化升级，不断提升自身的自主设计研发能力及ＩＴ应用能力以配合公司业务的迅速发展，提高公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，协助推进销售、服务及核心竞争力的提升，形成企业新的盈利增长点。

  综上，为更好的把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的同时，公司提出了２０１２年非公开发行Ａ股股票计划，筹集资金用于补充流动资金，以加快连锁店面的发展，促进物流平台建设，提升信息系统效率。

  张轩松先生作为本公司的董事长，领导制定了公司未来发展战略，对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心，并愿意参与本次认购，支持本次非公开发行方案的顺利实施，保障公司未来发展战略的有效落实。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为张轩松先生、上海糖业烟酒、朗源股份三名特定对象。其中，张轩松先生将以现金７９，０４５．２０万元认购３，５１０万股；上海糖业烟酒将以现金１１，２６０．００万元认购５００万股；朗源股份将以现金１１，２６０．００万元认购５００万股。

  本次非公开发行前，张轩松直接持有公司２１．５２％的股权，张轩宁直接持有公司１４．８６％的股权，二人合计持有公司３６．３８％的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

  其余发行对象上海糖业烟酒、朗源股份与公司无关联关系。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期

  １、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为２２．５２元／股，不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２０．２７元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  ２、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为４，５１０万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

  ３、锁定期

  本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额（含发行费用）为１０１，５６５．２０万元，将用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行面向张轩松先生、上海糖业烟酒、朗源股份三名特定对象。

  公司控股股东、实际控制人之一张轩松先生，已于２０１２年９月３日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金７９，０４５．２０万元认购本次非公开发行股票３，５１０万股。该行为构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权变化

  本次非公开发行前，张轩松直接持有公司２１．５２％的股权，张轩宁直接持有公司１４．８６％的股权，二人合计持有公司３６．３８％的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

  发行完成后，张轩松持有公司的股份比例为２４．６４％，张轩松与张轩宁合计持有公司３８．６８％的股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次发行方案经２０１２年９月３日召开的公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二章 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  公司控股股东、实际控制人之一张轩松先生，以及上海糖业烟酒、朗源股份将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。发行对象的基本情况及相关股份认购合同的内容摘要如下：

  一、张轩松基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

  （一）张轩松基本情况

  张轩松先生，中国国籍，身份证号３５０１２１１９ＸＸ１００９１０ＸＸ；现任永辉超市股份有限公司董事长，福建省永辉商业有限公司执行董事兼法定代表人，福建轩辉房地产开发有限公司董事长兼法定代表人，ＹＯＮＧＨＵＩ（ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ）ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ董事，福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省上市公司协会副理事长、福建省企业与企业家联合会常务副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长，中国青年创业国际计划（ＹＢＣ）福建办创业导师。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法定代表人、董事长兼法定代表人。

  张轩松系本公司控股股东及实际控制人之一。

  （二）附条件生效股份认购合同的内容摘要

  １、合同主体、签订时间

  张轩松与公司于２０１２年９月３日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  ２、认购方式和认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为２２．５２元／股，不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即２０．２７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

  张轩松同意不可撤销地按上述价格以现金７９，０４５．２０万元认购本次非公开发行股票３，５１０万股。

  ３、支付方式及锁定期

  本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司发出认股款缴纳通知时，张轩松按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  张轩松此次所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ４、合同的生效条件及生效日期

  认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）认购协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

  （２）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则认购协议自动解除。

  ５、违约责任条款

  如果一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  作为本条第一款的补充，双方特此约定如下：

  认购协议签署后，若张轩松未能参与认购公司本次非公开发行股票， 或虽参与认购但认购股票比例未达到认购协议约定的最低认购比例，张轩松应当按照张轩松实际认购金额与认购协议第三条所约定的张轩松认购款总金额之间的差额部分的５％向公司支付违约补偿金（中国证监会否决本次非公开发行股票方案或公司主动终止本次非公开发行股票的情形除外）。

  以上条款不受认购协议第十二条（协议的生效和解除）约束。

  二、上海糖业烟酒基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

  （一）上海糖业烟酒基本情况

  １、上海糖业烟酒概况

  公司名称：上海市糖业烟酒（集团）有限公司

  注册地址：上海市黄浦区南京东路７２０号７０２室

  注册资本：人民币３２，１１４万元

  法定代表人：葛俊杰

  成立日期：１９９２年８月１４日

  经营范围：批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械、化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。

  ２、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

  ■

  ３、上海糖业烟酒主营业务及近三年经营情况

  上海市糖业烟酒（集团）有限公司是一家具有六十多年历史，以食品产业为主体的大型国有企业集团，在中国大陆地区开展的主要业务包括糖业、酒业、品牌代理、零售连锁等四大核心主业。

  近年来，上海市糖业烟酒（集团）有限公司围绕食品主业，上控资源、下控网络、南北布点、沿海布线、海外布局，拥有“石库门”、“和”酒、“玉棠”、“全兴”等中国著名品牌，在南方蔗糖主产区拥有１４家糖厂，在全国１７个经济发达省市设立了２２家销售公司，形成了以上海为中心、辐射全国的市场网络体系，覆盖了商超、卖场、便利店等各类零售终端近６万个，并在澳大利亚、法国等地构建了对接海外的产业平台——澳大利亚玛纳森食品公司、法国Ｄｉｖａ波尔多公司，直接拥有和控制了一大批进口品牌食品，已经成为中国最大的食品品牌代理企业之一，中国最具特色的食品专业零售企业之一，中国最大的食糖产销一体化企业之一、中国最先进、效益最好的黄酒企业之一。

  ２００９年－２０１１年，上海糖业烟酒的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ４、上海糖业烟酒最近一年简要会计报表

  （１）２０１１年１２月３１日合并资产负债表

  单位：人民币万元

  （２）２０１１年合并利润表

  单位：人民币万元

  （３）２０１１年合并现金流量表

  单位：人民币万元

  （注：以上２０１１年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）

  ５、上海糖业烟酒及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  上海糖业烟酒及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ６、本次发行完成后，上海糖业烟酒与公司是否存在同业竞争和关联交易

  上海糖业烟酒通过其下属公司上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司及上海第一食品连锁发展有限公司经营零售连锁业务，上海糖业烟酒之控股股东光明食品（集团）有限公司通过其拥有的农工商超市（集团）有限公司经营连锁超市业务，存在与本公司经营相似业务的情形。

  本次发行完成后，上海糖业烟酒仅持有本公司０．６２％的股份，对本公司不构成重大影响，亦不是本公司的关联方，因此本次发行完成后，上海糖业烟酒与本公司不存在同业竞争和关联交易。

  ７、本次发行预案披露前２４个月上海糖业烟酒及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月上海糖业烟酒及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

  （二）附条件生效股份认购合同的内容摘要

  １、合同主体、签订时间

  上海糖业烟酒与公司于２０１２年９月３日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  ２、认购方式和认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为２２．５２元／股，不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即２０．２７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

  上海糖业烟酒同意不可撤销地按上述价格以现金１１，２６０．００万元认购本次非公开发行股票５００万股。

  ３、支付方式及锁定期

  本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司发出认股款缴纳通知时，上海糖业烟酒按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  上海糖业烟酒此次所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ４、合同的生效条件及生效日期

  认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）认购协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

  （２）上海糖业烟酒认购标的股份经其控股股东光明食品（集团）有限公司、上级国有资产主管部门核准；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则认购协议自动解除。

  ５、违约责任条款

  如果一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  作为本条第一款的补充，双方特此约定如下：

  认购协议签署后，若上海糖业烟酒未能参与认购公司本次非公开发行股票， 或虽参与认购但认购股票比例未达到认购协议约定的最低认购比例，上海糖业烟酒应当按照上海糖业烟酒实际认购金额与认购协议第三条所约定的上海糖业烟酒认购款总金额之间的差额部分的５％向公司支付违约补偿金，但本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会或／和股东大会通过或／和中国证监会核准的，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  三、朗源股份基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

  （一）朗源股份基本情况

  １、朗源股份概况

  公司名称：朗源股份有限公司

  注册地址：山东省龙口市高新技术产业园区

  注册资本：４７，０８０万元

  法定代表人：戚大广

  成立日期：２００２年３月２６日

  经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定型包装食物、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果、果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  ２、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

  ■

  ３、朗源股份主营业务及近三年经营情况

  朗源股份主营业务为鲜果、干果、坚果系列产品的种植、加工、储存和销售。

  ２００９年－２０１１年，朗源股份的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ４、朗源股份最近一年简要会计报表

  （１）２０１１年１２月３１日合并资产负债表

  单位：人民币万元

  （２）２０１１年合并利润表

  单位：人民币万元

  （３）２０１１年合并现金流量表

  单位：人民币万元

  （注：以上２０１１年数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计。）

  ５、朗源股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

  朗源股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  ６、本次发行完成后，朗源股份与公司是否存在同业竞争和关联交易

  发行完成后朗源股份持有本公司０．６２％的股份，不是本公司的关联方，与本公司不存在关联交易。朗源股份未经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

  ７、本次发行预案披露前２４个月朗源股份及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月朗源股份及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

  （二）附条件生效股份认购合同的内容摘要

  １、合同主体、签订时间

  朗源股份与公司于２０１２年９月３日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  ２、认购方式和认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格为２２．５２元／股，不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％，即２０．２７元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

  朗源股份同意不可撤销地按上述价格以现金１１，２６０．００万元认购本次非公开发行股票５００万股。

  ３、支付方式及锁定期

  本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司发出认股款缴纳通知时，朗源股份按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

  朗源股份此次所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ４、合同的生效条件及生效日期

  认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）认购协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

  （２）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

  如上述条件未获满足，则认购协议自动解除。

  ５、违约责任条款

  如果一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  作为本条第一款的补充，双方特此约定如下：

  认购协议签署后，若朗源股份未能参与认购公司本次非公开发行股票，或虽参与认购但认购股票比例未达到认购协议约定的最低认购比例，朗源股份应当按照朗源股份实际认购金额与认购协议第三条所约定的朗源股份认购款总金额之间的差额部分的５％向公司支付违约补偿金（中国证监会否决本次非公开发行股票方案或公司主动终止本次非公开发行股票的情形除外）。

  以上条款不受认购协议第十二条（协议的生效和解除）约束。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

  为进一步适应本公司主业持续发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为１０１，５６５．２０万元，用于补充流动资金。

  二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

  （一）提高生鲜、食品用品的统采直采比例，提升毛利率水平

  上市以来，公司一直不断地在完善与供应商的合作模式。全国统采比例的提高不仅能够降低与供应商的谈判成本、提高产品质量保证，而且还能降低单位采购成本，从而提高公司毛利率和盈利能力。

  首先，公司与全国统采的供应商之间的结算周期相对较短，且部分需要预先支付采购货款。其次，公司将进一步提高基地和农户直采的比例，减少中间环节，降低采购成本。而农产品的采购中使用现款结算的比例相对较高，公司需要储备较多的流动资金。第三，为了符合消费升级的趋势，公司对部分地区的商品类别也将进行提档升级，而品质好的供应商也往往需要预先支付货款，这将增加公司对流动资金的需求。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将投入部分资金用于提高生鲜、食品用品的统采比例，有效提升公司的盈利能力、完善供应商体系。

  （二）提高自有品牌产品的比例，构建核心竞争力，提升盈利能力

  纵观国际零售企业的发展历程，自有品牌产品已经成为市场竞争的关键因素，如沃尔玛、家乐福等无不通过自有品牌产品来提供性价比高的产品、吸引消费者、提高盈利能力，其主要原因是：（１）通过发展自有品牌产品，超市企业能够向消费者提供特有的产品，与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身良好的品牌形象；（２）超市企业通过自有品牌产品可以参与产品的原材料生产、初加工、深加工等环节，有效控制从原材料直至终端销售的各流通环节的成本，从而能够较大程度的降低产品成本和售价，吸引消费者；（３）超市企业能够全程较好地控制产品的质量，给消费者提供放心的产品。

  若募集资金到位，公司计划加大对自有品牌产品的研发和投入，提高自有品牌产品的销售占比，巩固公司核心竞争力，提高盈利能力。

  （三）超市门店的较快拓展，提高对日常运营资金的需求

  截至２０１２年６月３０日，公司已开业门店数量达到２２１家，而根据公司的未来发展目标，公司力争２０１４年全国开业门店超过３５０家，在未来两三年的时间内计划新开门店约１３０家。随着公司销售规模的扩大和经营网点的增加，门店运营资金的需求也将不断提高。

  （四）改善公司资本结构和现金流状况，降低财务费用，提升公司盈利水平

  自上市以来，为了配合公司主营业务的快速扩张，公司通过银行贷款、短期融资券等方式获得发展所需资金，公司的资产和负债规模增长幅度较大，资产负债率呈现稳步提高的趋势。截至２０１２年６月３０日，公司的资产负债率达到５８．９５％；相应的，公司的财务费用也增长较快。此外，公司２０１１年度第一期短期融资券８亿元和２０１２年度第一期短期融资券７亿元分别将于２０１２年１１月和２０１３年２月到期。

  因此，通过补充流动资金，既能够缓解短期融资券到期偿还的现金流压力，改善公司资本结构，又能降低公司的财务费用，提升盈利水平。

  综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司的发展。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。

  （二）本次发行对公司章程的修订

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行不会导致股东结构产生重大变化。

  本次发行前，公司总股本为７６，７９０万股，张轩松和张轩宁二人合计持有公司３６．３８％的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

  本次发行中，公司控股股东、实际控制人之一张轩松承诺以现金７９，０４５．２０万元认购本次非公开发行股票３，５１０万股。

  发行完成后，张轩松持有公司的股份比例为２４．６４％，张轩松与张轩宁合计持有公司３８．６８％的股份，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

  本次发行完成后，张轩松、上海糖业烟酒、朗源股份所认购股份在本次发行结束之日起３６个月内不能转让，因此限售流通股股东将增加。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  １、对财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  ２、对盈利能力的影响

  目前，公司已将福建和重庆发展成为成熟区，市场占有率具备绝对优势；北京和苏皖也已初具规模，采购、运营优势相对明显，扩张边际成本较低。本次发行完成后，公司将继续密集渗透成熟区域，保持在福建、重庆、北京、苏皖四地的领先优势，稳步提升市场占有率，同时稳步推进新进区域开店布点，摊薄固定成本，逐步显现规模效应，从而使公司竞争能力得到有效的提升，盈利能力也相应得到加强。

  ３、现金流量的变动

  本次非公开发行中，特定对象以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

  同时，公司将严格按照政府监管机构、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司的资产负债率为５８．９５％。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  １、产业政策风险

  国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

  ２、消费需求波动的风险

  公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务，而商品零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

  ３、市场竞争的风险

  零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售行业的竞争日趋激烈。此外，经营区域内众多的当地超市企业也对本公司构成一定的竞争。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，给公司零售业务带来一定的冲击。

  （二）业务经营风险

  １、门店的业态定位和选址风险

  门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若门店的业态定位或选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

  ２、规模扩张带来的管理和控制风险

  公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，连锁门店的拓展大多由本公司以设立子公司的方式投资开发，截至２０１２年６月３０日，公司已在全国开设２２１家门店。随着公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，经营规模迅速扩大，对门店管理人员、营业人员的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司不能及时培养及引进优秀人才、优化管理模式、提高管理能力，将会影响到门店的实际经营，从而降低门店的盈利水平。

  ３、跨地区经营的风险

  截至２０１２年６月３０日，公司已在福建省外的重庆、四川、贵州、北京、天津、河北、东北、苏皖、河南等地区开设门店，其中重庆、北京等地区已实现较好盈利，充分证明了公司的跨区经营能力。尽管如此，公司在新进区域的门店开业初期会采用低价营销策略，导致毛利率较低，同时不同区域消费者的消费习惯与偏好存在差异，导致不同商品在不同区域的销售情况也存在差异。由于新进入城市的供应链建设需要时间，因此公司在新进区域开拓的初期，可能出现部分当地热销商品无法及时充足供应等情况，从而对公司的经营发展带来一定的不利影响。

  ４、门店安全管理的风险

  公司的营业性质决定了其营业场所面积大、分布广，营业场所人员众多，管理难度大；另外，公司门店主要分布在各地经济活跃的商业中心，周边遍布个体商店、饮食店、娱乐场所等，公司面临经营场所的安全保障风险。

  公司一直将安全生产放在首要位置，制定了并完善了管理制度并严格地落实、执行。但如发生盗窃、设施故障之类的安全事故可能给公司带来一定的经济损失，给公司业务发展及品牌形象带来一定的负面影响。

  （三）财务风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金的运用，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

  （四）审批风险

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否通过公司股东大会并取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

  永辉超市股份有限公司董事会

  ２０１２年９月３日