证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－４７

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于２０１２年８月２３日以邮件、书面形式通知全体董事，并于２０１２年９月３日以通讯方式召开，应出席董事九人，实际出席九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》

公司于２０１２年８月３１日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）全文及摘要》。公司经过自查，认为本次股票期权激励计划授予条件已经成就。根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，受公司股东大会委托，董事会确定以２０１２年９月３日作为本激励计划的授予日，向５５位激励对象授予４２０．３万份股票期权。

《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》刊登在同日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

公司监事会对本次股权激励计划授权的激励对象名单进行了审核后，认为：本次股权激励计划确定的５５名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，所获授权益与其所任职务相匹配，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

公司独立董事就该事项发表的独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

安徽承义律师事务所就本次授权发表法律意见书认为：新海宜董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、获授条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１－３号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。详细内容刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：关联董事张亦斌、马崇基、兰红兵、叶建彪回避表决。非关联董事共５人进行了表决，以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

二、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

因公司２０１２年下半年生产经营规模扩大，对流动资金的需求增加，公司拟向银行申请综合授信额度，其中：

１、向交通银行股份有限公司苏州分行申请增加２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）１０，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。（公司已于２０１２年３月２９日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过对该行５，０００万元授信额度的申请。本次申请通过后，公司向该行申请的综合授信总额度为１５，０００万元）

２、向中信银行苏州金鸡湖支行申请增加２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）７，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。（公司已于２０１２年３月２９日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过对该行３，０００万元授信额度的申请。本次申请通过后，公司向该行申请的综合授信总额度为１０，０００万元）

３、向中国工商银行苏州工业园区支行申请增加２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）５，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。（公司已于２０１２年３月２９日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过对该行１０，０００万元授信额度的申请。本次申请通过后，公司向该行申请的综合授信总额度为１５，０００万元）

４、向中国民生银行苏州分行申请２０１２年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）１０，０００万元，本项授信业务担保方式为信用。

本次新增授信额度总计人民币３２，０００万元。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》

根据中国银行间市场交易商协会《（２０１２）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中的有关要求，公司对原《信息披露事务管理制度》进行修订。修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会

二〇一二年九月三日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－４８

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议于２０１２年８月２３日以邮件、书面形式发出通知，于２０１２年９月３日以通讯表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于核实公司股票期权激励计划授予对象名单的议案》

监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了审核后，认为：本次股权激励计划确定的５５名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，所获授权益与其所任职务相匹配，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

监事会

二〇一二年九月三日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 编号：２０１２－４９

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月３日召开第四届董事会第二十七次会议，会议决定授予公司５５名激励对象合计４２０．３万份股票期权，授权日为２０１２年９月３日，行权价格为１２．１８元。具体情况公告如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

公司２０１２年第二次临时股东大会批准公司首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），拟授予激励对象４２０．３万份股票期权，每份股票期权拥有自股票期权授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股新海宜股票的权利。首次授予的股票期权的行权价格为１２．１８元。

本次股权激励计划履行了如下审批程序：

１、２０１１年３月１４日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”），并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

２、经证监会审核无异议后，公司于２０１２年８月１１日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）及其摘要，该修订稿根据证监会反馈意见对原激励计划进行了修订（具体修改部分参见公司２０１２年８月１５日相应公告内容），发出召开股东大会的通知，审议股权激励相关事项。公司独立董事对《修订稿》发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《修订稿》及其摘要，并对《修订稿》中的激励对象名单进行了核查。

４、２０１２年８月３１日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《考核办法》，本次股权激励计划获得批准。

５、２０１２年９月３日，受公司股东大会委托，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确立授予日为２０１２年９月３日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予对象名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

二、董事会对本次授予是否满足条件的有关说明

根据公司股权激励计划第七条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

经公司董事会审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、 本次股票期权授予日：２０１２年９月３日

２、 本次股票期权授予对象及授予数量：

３、 本次股票期权行权价格：１２．１８元

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、公司权益分派对股权激励计划授予数量和行权价格的调整

新海宜２０１０年度权益分派方案为：以公司现有总股本２３５，２５９，２００股为基数，向全体股东每１０股派１．５０元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。分红前本公司总股本为２３５，２５９，２００股，分红后总股本增至３５２，８８８，８００股。公司２０１１年０５月１２日实施了权益分派方案。

新海宜２０１１ 年度权益分派方案为：以公司现有总股本３５２，８８８，８００ 股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩＲ、ＱＦＩＩ实际每１０股派０．９０元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增２股。分红前本公司总股本为３５２，８８８，８００股，分红后总股本增至４２３，４６６，５６０股。公司２０１２年０５月２５日实施了权益分派方案。

根据《草案》中第九条规定：若在行权前新海宜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。结合已实施的公司权益分配方案，在《修订稿》中对股票期权数量及行权价格的调整如下：

（一）股票期权数量的调整

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ１）×（１＋ｎ２）＝３００万份×（１＋０．５）×（１＋０．２）＝ ５４０万份

５４０万份 － ６６．５万份×（１＋０．５）×（１＋０．２）＝ ４２０．３万份

（其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。）

由于公司公告《草案》至获得证监会备案无异议期间，部分参与激励计划的激励对象离职或发生职务变更，根据《草案》第十二条的规定，其中２４名激励对象取消所有未行权的股票期权累计１１９．７万份（６６．５×１．５×１．２），因而《修改稿》中首次授予的股票期权数量从５４０万份调整为４２０．３万份。

（二）行权价格的调整

１．经过２０１０年度权益分派调整后：

Ｐ１＝（Ｐ０－ Ｖ１）÷（１＋ ｎ１）＝（２２．２３－０．１５）÷（１＋０．５） ＝ １４．７２元

２． 经过２０１１年度权益分派调整后：

Ｐ2＝（Ｐ１－ Ｖ２）÷（１＋ ｎ２）＝（１４．７２－０．１０）÷（１＋０．２） ＝ １２．１８元

（其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ１为经过２０１０年权益分派调整后的行权价格；Ｐ２为经过２０１１年权益分派调整后的行权价格。）

经过２０１０年度和２０１１年度两次权益分派后，《修改稿》中股票期权的行权价格调整为１２．１８元。

七、股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型于２０１２年９月３日对授予的４２０．３万份股票期权的公允价值进行测算，假定新海宜股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同，均为１２．１８元，同时假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得到首次授予的４２０．３万份期权的理论价值总额为１，６１７．６８万元。

公司根据《企业会计准则１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定对股票期权费用进行计量和核算，按照可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少新海宜的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为５年，鉴于２０１２年９月３日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至２０１７年９月２日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在２０１２年９月３日至２０１６年９月２日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后２年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后３年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后４年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销 单位：万元

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为５，１１９．２５万元。

八、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

本次激励对象中，除公司董事叶建彪先生于２０１２年６月１８日卖出公司股票２万股外，其他参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日（２０１２年９月３日）前６个月均没有发生买卖公司股票的行为。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

十、监事会对激励对象名单的核查意见

公司监事会对本次股权激励计划授权的激励对象名单进行了审核后，认为：本次股权激励计划确定的５５名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，所获授权益与其所任职务相匹配，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

十一、独立董事关于股权激励计划授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为２０１２年９月３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展实际需要，所获授权益与其所任职务相匹配。

因此，同意确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１２年９月３日，并同意激励对象获授股票期权。

十二、法律意见书结论性意见

安徽承义律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：新海宜董事会对激励对象授予股票期权的批准与授权、授予日的确定程序、获授条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次股票期权授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理股票期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

十三、备查文件

１、 经与会董事签字的公司第四届董事会第二十七次会议决议；

２、 经与会监事签字的公司第四届监事会第十九次会议决议；

３、 独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

４、 律师对本次股票期权激励计划授予相关事项出具的《法律意见书》。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会

二〇一二年九月三日