证券时报多媒体数字报

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2012-049

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  第五届十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会第五届十五次会议于2012年9月4日以通讯方式进行。本次董事会会议通知已于2012年8月30日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

  一、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

  根据《河南神火煤电股份有限公司2011 年度非公开发行股票预案》（2012年第一次临时股东大会审议修订），经中瑞岳华会计师事务所审核并出具《关于河南神火煤电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号），同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金439,445,965.90元。

  本议案的具体内容详见2012年9月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证劵时报》、《证劵日报》披露的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2012-051）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《关于修订<河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

  根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》（2012年修订），为进一步规范公司担保行为，维护股东利益，拟对《河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度》作如下修订：

  原第九条由"应由股东大会审批的担保，必须经过公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以后提供的任何担保；

  （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产10%的担保；

  （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

  拟修订为：

  "应由股东大会审批的担保，必须经过公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

  （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以后提供的任何担保；

  （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产10%的担保；

  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表总资产的30%；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

  （六）证券监管部门或公司章程规定的其他担保情形。"

  原第十五条第一款由"非经董事会批准或授权，公司董事、总经理以及其他高管人员不得擅自越权签订担保合同，如对公司利益造成损害的，应当追究当事人的相关责任。"

  拟修订为

  "非经董事会、股东大会批准，公司董事、总经理以及其他高管人员不得擅自越权签订担保合同，如对公司利益造成损害的，应当追究当事人的相关责任。 "

  原第十七条由"本制度由公司董事会办公室负责起草，报经公司董事会批准后执行。

  本制度由公司总会计师负责监督执行和解释，如遇国家有关法规、制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关制度和规定为准。"

  拟修订为：

  "本制度经公司董事会审议并经公司股东大会批准后执行。 "

  原第十八条由"本制度自公司董事会通过之日起施行。"

  拟修订为：

  "本制度由公司董事会负责监督执行和解释，如遇国家有关法规、制度修改变更，本制度与其不一致的，以国家有关制度和规定为准。"

  同时，拟增加以下条款：

  "第七条 公司对控股子公司、参股公司提供担保时，其他股东应按股权比例提供同等条件的担保。公司原则上不同意控股子公司的其他股东将其股权质押给第三方用于非合作项目的融资。

  第八条 控股子公司、参股公司的其他股东无法按股权比例提供同等条件担保或其提供的担保不为银行认可时，应将其所持股权质押给公司。同时，公司应按照公平、公正的原则，参照河南省发改委《关于中小企业信用担保及再担保业务收费标准的批复》（豫发改收费[2004]1388号文件）规定，按担保金额的一定比例向被担保的控股子公司、参股公司收取担保费，具体担保费率由公司与被担保方协商确定。"

  其余条款顺延。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司2012年9月5日在巨潮资讯网披露的《河南神火煤电股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议批准后生效，股东大会召开事宜另行通知。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  二〇一二年九月五日

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2012-050

  河南神火煤电股份有限公司监事会

  第五届八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司章程》，在保障监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司监事会第五届八次会议于2012年9月4日以通讯方式进行。本次会议通知及相关资料已按照《公司章程》的规定于2012年8月30日分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经与会监事审议，会议以签字表决方式审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，形成决议如下：

  截至2012年7月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币439,445,965.90元，全部为煤炭资源整合项目预先投入，其中：向许昌矿区煤炭资源整合项目预先投入款项计人民币344,872,465.90元，向郑州矿区煤炭资源整合项目预先投入款项计人民币94,573,500.00元。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司已聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核并出具了《关于河南神火煤电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号），本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司以439,445,965.90元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  此项提案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司监事会

  二0一二年九月五日

  股票代码 000933 股票简称 神火股份 公告编号：2012-051

  河南神火煤电股份有限公司

  关于以募集资金置换预先已投入募投项目的

  自筹资金的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司（以下简称"公司"、"神火股份"）于2012 年9月4日召开董事会第五届十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的提案》，同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金439,445,965.90元。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金及投入情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]721号）文件，公司获准向特定投资者非公开发行不超过23,300万股股票，发行价格不低于8.24元/股，股款以人民币缴足。截至2012年7月17日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）220,500,000股，发行价格为8.24元/股，募集资金总额1,816,920,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计19,755,829.20元后，本次募集资金净额为1,797,164,170.80元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字【2012】第0153号《验资报告》。

  募集资金到位后，按照《河南神火煤电股份有限公司2011年非公开发行股票预案》（以下简称"《非公开发行股票预案》"）中的募集资金使用计划， 2012年8月公司完成了对许昌神火矿业集团有限公司（以下简称"许昌神火"）和郑州神火矿业投资有限公司（以下简称"郑州神火"）两家子公司的增资，其中：2012年8月7日前对许昌神火增资56,020.42万元，业经亚太（集团）会计师事务所有限公司验证并出具亚会验字[2012]028号验资报告； 2012年8月13日前对郑州神火增资9,259.23万元，同时许昌神火对郑州神火增资1,028.80万元，业经亚太（集团）会计师事务所验证并出具亚会验字[2012]030号验资报告。

  二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  根据《非公开发行股票预案》第二节第四条，"在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。"截至2012年7月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币439,445,965.90元，全部为煤炭资源整合项目预先投入，其中：向许昌矿区煤炭资源整合项目预先投入款项计人民币344,872,465.90元，向郑州矿区煤炭资源整合项目预先投入款项计人民币94,573,500.00元。

  上述已先期投入煤炭资源整合项目的款项439,445,965.90元自筹资金是公司以借款方式相应提供给许昌神火和郑州神火两家子公司，再由其分别对许昌矿区21家资源整合煤矿及郑州矿区7家资源整合煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额实施收购的。

  公司拟向许昌神火和郑州神火两家子公司收回上述以借款方式提供的资金并以此方式实现对先期投入募集资金投资项目的自筹资金的置换，置换募资资金总额439,445,965.90元，本次募集资金置换符合发行申请文件相关内容，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、相关审核和批准情况

  2012年9月4日，公司董事会第五届第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金439,445,965.90元。

  2012年9月4日，公司监事会第五届第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金439,445,965.90元。

  四、专项意见

  1、会计师鉴证报告

  中瑞岳华会计师事务所就上述募投项目实际使用自筹资金情况进行了审核并出具了《关于河南神火煤电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号），认为公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求。

  2、公司独立董事意见

  公司独立董事认为：根据项目进展情况，公司预先以自筹资金439,445,965.90元投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。公司已聘请中瑞岳华会计师事务所对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了审核并出具了《关于河南神火煤电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2012]第2316号），符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，并履行了相应的程序。募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金439,445,965.90元。

  3、保荐机构意见

  公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

  综上所述，保荐机构认为本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意公司以本次非公开发行募集资金439,445,965.90元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月五日