证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、广灵县同德精华化工有限公司（以下简称"甲方"）为山西同德化工股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）的控股子公司，其注册资本为100万元，其中：公司出资80万元，占甲方80%的股权，山西广灵精华化工集团有限公司（以下简称"乙方"）出资20万元，占甲方20%的股权。2012年7月27日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司对控股子公司进行增资的议案》，本次增资分两期进行：

  第一期增资由本公司以现金人民币方式进行增资，增资额为13000万元。其中，2113万元增加甲方注册资本，10887万元作为甲方资本公积金；

  第二期增资由股东双方以现金人民币方式同时进行增资。其中，本公司增资额为11116万元，其中，1807万元增加甲方注册资本，9309万元作为甲方资本公积金；乙方增资额为6029万元，其中，980万元增加甲方注册资本，5049万元列入甲方资本公积金。

  增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，甲方注册资本变为5000万元，其余25245万元列入甲方资本公积金，并由甲方收购乙方有关经营性民爆资产业务。

  2、2012年9月2日，甲、乙双方签署了《资产收购协议》。由甲方收购乙方截止资产评估基准日（2011年11月30日）所属相关经营性民爆资产业务，主要包括固定资产、无形资产（土地使用权）等，交易金额为30,145.33万元。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：广灵精华化工集团有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：山西省广灵县洗马庄村

  4、法定代表人：仝宗元

  5、注册资本：160,570,950.00元

  6、经营范围：出口本企业自产的镁产品;进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；生产销售民爆系列产品、金属镁系列产品、普通硅酸盐水泥；开采白云石；汽车运输、修理机械、木材、纸箱加工、收购、加工废旧料，露天开采石灰岩。

  山西广灵精华化工公司截止 2011年12月31日，其资产为207,846,440.74元，负债为 5,329,687.06 元，净资产为202,516,753.68 元，2011年度营业收入为119,806,545.24元，净利润为23,527,068.90 元；截止 2012年6月30日，其资产为216,394,270元，负债为 2,399,702元，净资产为213,994,568 元，2012年 1-6月份营业收入为57,520,989元，净利润为12,727,097元（上述数据未经审计）。

  三、交易标的及评估的基本情况

  本次收购的资产为广灵精华化工集团有限公司所属相关经营性民爆资产业务，主要包括固定资产、无形资产（土地使用权）等。根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司进行评估，并出具中联评报字[2012]第165号《资产评估报告》，在评估基准日2011年11月30日，按资产基础法评估的账面值为15,538.21万元，按收益法评估值为32,076.62 万元，评估增值16,538.40万元，增值率106.44%。差异原因主要是收益法从整体角度，主要考虑到国家对民爆行业实行严格的许可证制度，评估对象作为民爆行业准入门槛较高。同时，国家对于基础设施建设投资仍将平稳增长，《民用爆炸物品行业"十二五"发展规划》强调要加快民爆行业发展，民爆产品的需求将持续增长，因此选用收益法进行评估可以客观的反映评估对象所拥有的市场、特许经营权、销售渠道、客户资源和特殊技术人才等账面未反映的资源价值，进而可以更充分地反映被评估业务的投资价值。

  双方依上述评估标的的价值为参考依据，考虑到原本纳入评估范围的部分有瑕疵资产不予收购，故经双方友好协商，确定本次收购相关民爆资产业务的总价款为人民币30,145.33万元。

  目前该经营性资产运营良好，除广灵县国用(2008)第230407330号、广灵县国用(2007)第230109325号、广灵县国用(2010)第230412014号等三宗土地及地面建筑物存在抵押担保外，其他资产均不存在抵押质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。

  四、《资产收购协议》的主要内容及定价情况

  1、协议主体

  甲方：广灵县同德精华化工有限公司

  乙方：山西广灵精华化工集团有限公司

  2、标的资产

  2.1本次收购标的为乙方生产民用炸药的相关资产业务，包括固定资产、无形资产（土地使用权）等。

  2.2乙方所拥有的与民爆资产相关的商标权、专利权无偿赠予甲方。

  3、资产转让的价格、支付时间和支付方式

  3.1 转让价格

  根据具有证券从业资格的中联资产评估有限公司进行评估，并出具中联评报字[2012]第165号《资产评估报告》，以2011年11月30日为评估基准日，本次收购民爆资产业务的评估值为32,076.62 万元。

  双方依上述评估标的的价值为参考依据，考虑到原本纳入评估范围的部分有瑕疵资产不予收购，故经双方友好协商，确定本次收购相关民爆资产业务的总价款为人民币30,145.33万元。

  3.2支付时间和支付方式

  3.2.1甲方应于收到山西同德化工股份有限公司第一期增资款且验资完成后5个工作日内向乙方支付第一期收购价款人民币13000万元（大写：壹亿叁仟万元整）；

  3.2.2甲方应于收到山西同德化工股份有限公司和乙方第二期增资款且验资完成后5个工作日内向乙方支付第二期收购价款人民币10000万元（大写：壹亿元整）。

  3.2.3甲方应于乙方完成全部资产转让手续后的1个月内向乙方支付剩余收购价款人民币7,145.33万元（大写：柒仟壹佰肆拾伍点叁叁万元）。

  4、 税费承担

  本次资产收购过程中所产生的税费承担和缴纳按照相关法律规定办理；没有法律规定的，由双方协商确定。

  5、协议的生效

  本协议须经甲、乙双方加盖公章及法定代表人有效签字之日起生效。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1、收购资产的目的

  1）本次收购是符合国家民爆行业的产业政策和行业的发展规划及公司的长远发展战略要求。

  2）广灵精华化工地处山西省北部大同市附近,该区域煤矿、铁矿资源贮量巨大，也是山西省炸药需求量位居前列的地市，本项目实施完成后，可以进一步扩大公司的生产规模和市场占有率，提高公司的炸药许可生产能力。

  3）本次收购对提高公司的经济效益，市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义。

  2、收购资产后对公司的影响

  1）有利于公司在民爆领域做大做强，进一步提高公司的综合实力和核心竞争能力;

  2）有利于增强公司的持续盈利能力,有效保证上市公司经营业绩持续稳定提升。

  六、备查文件

  1、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2012]第165号]；

  2、广灵县同德精华化工有限公司与山西广灵精华化工集团有限公司签署的《资产收购协议》；

  特此公告。

  山西同德化工股份有限公司

  董事会

  2012年9月5日