证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁夏银星能源股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：银星能源

  股票代码：０００８６２

  信息披露义务人名称：中国铝业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中国铝业

  股票代码：６０１６００

  公司住所：北京市海淀区西直门北大街６２号

  通讯地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

  签署日期：二○一二年九月

  特 别 提 示

  ２０１２年８月１１日和１３日，中国铝业股份有限公司分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司（香港）签署了《股权转让协议》，根据协议约定中银投资集团有限公司（香港）拟将所持宁夏发电集团有限责任公司２３．４２％的股权以１３４，７７１．４５万元人民币等值的港币转让给中国铝业股份有限公司，中投信托有限责任公司拟将所持宁夏发电集团有限责任公司１１．８８％的股权以６７，４９３．４２万元人民币转让给中国铝业股份有限公司。

  上述股权转让完成后，中国铝业股份有限公司将持有宁夏发电集团有限责任公司３５．３０％的股权并成为宁夏发电集团有限责任公司的第一大股东。由于宁夏发电集团有限责任公司持有宁夏银星能源股份有限公司２８．０２％的股权，是宁夏银星能源股份有限公司的第一大股东，在上述股权转让完成后，中国铝业股份有限公司将间接控制宁夏银星能源股份有限公司２８．０２％的股权。

  鉴于上述股份转让事项尚需达成中银投资董事会及其控制股东批准、中铝股份股东大会（如需要）批准、中投信托履行完毕内部批准程序、宁夏发电集团其他股东同意本次股权转让且不行使优先购买权、中投信托信托计划项下受益人大会审批同意以及其他相关主管部门的批准或核准等多项条件方能实施，是否能够获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施尚存在很大的不确定性，本公司提醒广大投资者注意股票交易风险。

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人中国铝业股份有限公司在宁夏银星能源股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在宁夏银星能源股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动尚需取得以下批准和审批程序方可进行：（１）中银投资董事会及其控制股东批准；（２）中铝股份股东大会（如需要）批准；（３）中投信托履行完毕内部批准程序；（４）宁夏发电集团其他股东同意本次股权转让且不行使优先购买权；（５）中投信托信托计划项下受益人大会审批同意；（６）完成本次股权转让所需的其他有关机关的批准、授权和同意。

  本次股权转让不涉及向中国证监会申请豁免要约收购的情况。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  第二节 信息披露义务人的基本情况

  一、信息披露义务人的基本情况

  二、信息披露义务人的股权控制情况

  （一）信息披露义务人的股权结构

  截至２０１２年６月３０日，信息披露义务人的前十大股东情况股权结构如下：

  （二）信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，中铝股份与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

  ■

  注：中国铝业公司直接持有中铝股份３８．５６％的股权，并透过其附属公司共持有中铝股份４１．８０％的股份。

  中铝股份的控股股东中国铝业公司，注册资本为１，５４３，１８０．１万元，经营范围为：许可经营项目：矿产资源勘查（有效期至２０１２年７月８日）；铝土矿开采（限中国铝业贵州猫厂铝土矿的开采，有效期至２０３８年１２月３０日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般许可项目：经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘查设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

  三、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

  截至本报告书签署日，中铝股份的控股股东中国铝业公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

  四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  （一）信息披露义务人从事的主要业务

  中铝股份的主要业务包括铝土矿的开采，氧化铝、原铝、铝加工产品的生产、销售，煤炭、铁矿石经营及其它有色金属产品贸易。

  （二）信息披露义务人最近三年的主要会计数据和财务指标

  最近三年，中铝股份合并财务报表的主要会计数据和财务指标如下：

  单位：千元

  注：上述数据均为经审计的财务数据

  五、信息披露义务人最近五年受处罚情况

  中铝股份最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司５％以上股份的情况

  中铝股份在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

  截至本报告书签署之日，中铝股份持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  中铝股份的控股股东中国铝业公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

  注：根据云南铜业股份有限公司２０１２年中期报告披露的信息，中国铝业公司持有云南铜业（集团）有限公司５８％的股份，云南铜业（集团）有限公司持有云南铜业股份有限公司４８．１７％的股份。

  根据力拓公司（Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ）２０１１年年报披露的股东情况，中国铝业公司的下属公司持有力拓公司（Ｒｉｏ Ｔｉｎｔｏ）１２．００％的股份。

  中铝国际工程股份有限公司于２０１２年７月６日在香港联合交易所上市，根据其招股说明书披露的信息，发行后中国铝业公司将持有其８５％的股份。

  截至本报告书签署之日，中国铝业公司持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

  除拥有上述持股情况外，中铝股份及其控股股东未有在境内或境外其他上市公司、银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  中铝股份于２０１２年８月１１日和１３日分别与中银投资和中投信托签署《股权转让协议》，受让中银投资和中投信托所持宁夏发电集团合计３５．３０％的股权，中铝股份通过本次收购将成为宁夏发电集团的第一大股东。

  目前，宁夏发电集团是宁夏自治区政府管理的资产规模最大的企业之一，具有较好的发展前景，收购宁夏发电集团对于中铝股份的资产和业务结构调整是一个难得的机遇。

  首先，中铝股份在宁夏自治区发展煤电铝产业，符合国家产业转移方向和宁夏地方经济发展政策，有利于宁夏自治区经济发展、增加国内生产总值、提高就业率、更好实施六盘山贫困区早日脱困。

  其次，宁夏自治区是中国电价的低洼地，是中铝股份电解铝产业发展的接续地。同时，宁夏发电集团所在的六盘山地区作为国家脱贫试点区域，对发展煤电铝等综合节能项目，持积极态度，投资环境相对较好。本交易符合中铝股份战略转型、结构调整目标，能够加快产业布局调整提高能源、资源自给率。同时，宁夏发电集团拥有的一支实力雄厚的技术队伍，为中铝股份发展、建设能源板块提供可靠的人才支撑。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书出具日，中铝股份及其控股公司尚未制定在未来１２个月内通过二级市场继续增持银星能源股份，如未来中铝股份所持上市公司股份发生变化，中铝股份将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序

  ２０１２年８月２４日，中铝股份召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了同意收购中投信托持有的宁夏发电集团１１．８８％的股权，收购价格为６７，４９３．４２万元，同意收购中银投资持有的宁夏发电集团２３．４２％的股权，收购价格为相当于１３４，７７１．４５万元人民币的等值港币（以２３．４２％的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。

  第四节 权益变动方式

  一、本次股份转让的基本情况

  １、本次权益变动前，宁夏国投、宁夏电力、华电股份、中银投资、中投信托和北京能投分别持有宁夏发电集团２５．２６％、７．８２％、２３．６６％、２３．４２％、１１．８８％和７．９６％的股权，其中宁夏国投和宁夏电力均为宁夏国资委之全资子公司。宁夏发电集团持有银星能源２８．０２％的股权，为银星能源的第一大股东，宁夏国资委为银星能源之实际控制人。

  ２、本次权益变动后，中铝股份受让中银投资和中投信托所持宁夏发电集团３５．３０％的股权，为宁夏发电集团的第一大股东，中银投资和中投信托不再持有宁夏发电集团的股权及相关权益。宁夏发电集团持有银星能源的股份及比例不变，仍为银星能源的第一大股东。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  （一）中铝股份和中银投资签署的《股权转让协议》

  １、基本内容

  中银投资通过协议转让方式将所持宁夏发电集团２３．４２％的股权，以１３４，７７１．４５万元人民币等值的港币转让给中铝股份。

  ２、股权转让及对价支付

  （１）中银投资同意按本协议的条款和条件向中铝股份有偿转让目标股权，中铝股份同意按本协议条款和条件受让目标股权。

  （２）根据中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１２）第１１８６号评估报告书，于评估基准日宁夏发电集团的净资产评估值为人民币４９１，９４３．０７万元。双方同意以前述净资产评估值为基础确定的股权转让价款。双方一致同意并确认，目标股权的股权转让价款为相当于人民币１３４，７７１．４５万元的等值港元（“股权转让价款”），适用汇率应为中国人民银行在股权转让价款付款当日公布的港元兑换人民币的中间汇率。在完成日发生的情况下，双方同意，自评估基准日至完成日之间的期间损益由中铝股份享有或承担。

  （３）中铝股份应于审批机关批准本次交易之日起二十（２０）个工作日内将股权转让价款以港元形式一次性支付至中银投资以书面通知方式指定的境外银行账户。

  ３、协议的履行

  自本协议签署之日起，为取得宁夏发电集团其他现有股东对本次交易放弃优先购买权的书面声明以及获得本次交易涉及的所有行政审批、备案、登记等手续，双方应配合宁夏发电集团办理上述事宜；若本次交易涉及的行政审批及登记事项须双方或任何一方提供申请材料，双方应按审批、备案、登记机关的要求不迟延地共同或单独提交相关申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。

  ４、提前终止

  在完成日之前，如发生以下任一事件，中银投资有权以书面通知形式提前终止本协议，且不向中铝股份承担任何责任：

  （１）如果中银投资未能在２０１２年１１月１５日前全额收到中铝股份支付的股权转让价款及任何违约利息（如有）；

  （２）本协议约定的任何中铝股份的陈述和保证不真实、不准确或不完整；或

  （３）中铝股份违反任何本协议的其他义务（包括但不限于中铝股份所约定的任何承诺）。

  无论本协议是否依据上述约定提前终止，都不影响在本协议终止前双方已经发生的任何权利或义务（包括但不限于违约赔偿责任）。

  ５、协议的生效

  除非中银投资和中铝股份另行达成一致意见，本协议经双方授权代表签署且自下述（１）及（２）所列事项全部完成之日（以最后发生的事件为准）生效及有约束力，本协议中拟议的本次交易经审批机关批准后生效：

  （１）中银投资董事会及其控股股东批准本次交易；及

  （２）中铝股份董事会及股东大会（如需要）批准本次交易。

  （二）中铝股份和中投信托签署的《股权转让协议》

  １、基本内容

  中投信托通过协议转让的方式将所持宁夏发电集团１１．８８％的股权，以６７，４９３．４２万元人民币转让给中铝股份。

  ２、股权转让及对价支付

  （１）中投信托同意按本协议的条款和条件向中铝股份有偿转让目标股权，中铝股份同意按本协议条款和条件受让目标股权。

  （２）根据中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１２）第１１８６号评估报告书，于评估基准日宁夏发电集团的净资产评估值为人民币４９１，９４３．０７万元。双方同意以前述净资产评估值为基础确定的股权转让价款。双方一致同意并确认，目标股权的股权转让价款共计人民币６７，４９３．４２万元。

  （３）自本协议生效日起５个工作日内，中铝股份应将第一笔股权转让价款合计人民币５３，９９４．７３６万元（股权转让价款的８０％）付至中投信托指定的银行账户；

  （４）自本次股权转让股权交割日起５个工作日内，中铝股份应将剩余股权转让价款（股权转让价款的２０％）付至中投信托指定的银行账户。

  ３、协议的履行

  （１）双方同意，自本协议签署日起，双方立即开始善意地履行本协议项下股权转让涉及的所有内部、外部审批、备案、登记等手续；

  （２）双方同意，中铝股份在支付第一笔股权转让价款后，中铝股份即可按１１．８８％的持股比例分享权益；

  （３）若截至２０１２年１０月１５日止本协议仍未达成生效条件的，除因中投信托原因外，中铝股份应从次日起，以人民币５亿元为基数，按照每日万分之五点二向中投信托支付补偿金，前述补偿金在第一笔股权转让价款支付时一并支付。

  ４、协议的生效与变更

  （１）本协议满足下列条件后生效：

  Ａ、双方在本协议项下的声明与承诺均真实有效，本协议取得中投信托、中铝股份各自的所有内部批准；

  Ｂ、完成本次股权转让所需有权机关的批准、授权、同意，包括但不限于对协议转让的批准、评估备案等；

  Ｃ、宁夏发电集团其他股东同意股权转让且不行使优先购买权；

  Ｄ、本次股权转让经信托计划项下受益人大会审批同意；

  （２）本协议双方同意，如中投信托无法取得信托计划项下受益人大会关于转让全部目标股权的批准，则双方可根据中投信托实际有权转让的宁夏发电集团股权数额，调整本协议或重新签署股权转让协议；

  （３）在中投信托满足本协议项下约定的转让条件的情况下，中铝股份受让宁夏发电集团其他股东股权的，也有义务按照本协议约定的价款受让目标股权。

  三、本次拟转让股份的受限或特殊安排情况

  本次股权转让中除《股权转让协议》中约定的事项外，不存在其他限制性协议及安排。

  四、本次收购所需的有关部门批准情况

  本次权益变动需取得以下批准和审批程序方可进行：（１）中银投资董事会及其控制股东批准；（２）中铝股份董事会及股东大会（如需要）批准；（３）中投信托履行完毕内部批准程序；（４）宁夏发电集团其他股东同意本次股权转让且不行使优先购买权；（５）中投信托信托计划项下受益人大会审批同意；（６）完成本次股权转让所需的其他有关机关的批准、授权和同意。

  ２０１２年８月２４日，中铝股份召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了同意收购中投信托持有的宁夏发电集团１１．８８％的股权，收购价格为６７，４９３．４２万元，同意收购中银投资持有的宁夏发电集团２３．４２％的股权，收购价格为相当于１３４，７７１．４５万元人民币的等值港币（以２３．４２％的股权转让价款的付款当日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间汇率计算）。

  五、本次股权转让后上市公司的股权结构图

  ■

  注：中国铝业公司直接持有中铝股份３８．５６％的股权，并透过其附属公司共持有中铝股份４１．８０％的股份。

  截至２０１２年６月３０日，宁夏发电集团持有银星能源７９，３２３，７９３股股票，持股比例为２８．０２％，其中１２，０００，０００股股票处于冻结状态。除此之外，宁夏发电集团持有银星能源股票不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

  第五节 资金来源

  一、本次收购的资金来源

  根据中铝股份与中银投资和中投信托签署的《股权转让协议》，中铝股份本次收购所需的资金共计２０２，２６４．８７万元，来源为中铝股份自有资金。

  中铝股份声明，本次收购资金未直接或者间接来源于银星能源及其关联方，也未通过与银星能源进行资产置换或者其他交易取得资金。

  二、本次收购的支付方式

  本次收购的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式 ／ 二、《股权转让协议》的主要内容”。

  第六节 后续计划

  一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  本次权益变动完成后，中铝股份将成为银星能源控股股东的第一大股东。中铝股份将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，中铝股份尚未制定未来十二个月改变上市公司主营业务的计划。

  二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

  截至本报告书签署日，中铝股份尚未制定未来十二个月对上市公司资产和业务的重组计划。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署日，中铝股份尚无调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。未来信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护银星能源及其全体股东合法权益的原则，根据法律法规和银星能源《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  银星能源的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别条款。截至本报告书签署日，中铝股份尚无在本次收购完成后对银星能源公司章程条款进行重大修改的明确计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，中铝股份尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，中铝股份尚无在本次收购完成后提出对银星能源分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，中铝股份尚无其他对银星能源现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，中铝股份将通过宁夏发电集团持有银星能源２８．０２％的股份。为维护银星能源的独立性，保障银星能源及社会公众股东的合法权益，中铝股份承诺如下：

  （一）保证银星能源人员独立

  １、保证银星能源的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于中铝股份和中铝股份的控股股东、实际控制人及其控股或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称“中铝股份的关联方”）。

  ２、保证银星能源的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、银星能源公司章程的有关规定选举产生；保证银星能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银星能源专职工作，不在中铝股份及中铝股份的关联方之间双重任职。

  ３、保证中铝股份推荐出任银星能源董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，中铝股份不干预银星能源董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）保证银星能源资产独立完整

  １、保证银星能源具有独立完整的资产，银星能源的资产全部能处于银星能源的控制之下，并为银星能源独立拥有和运营。

  ２、保证中铝股份及中铝股份的关联方不以任何方式违法违规占有银星能源的资金、资产。

  （三）保证银星能源的财务独立

  １、保证银星能源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  ２、保证银星能源具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  ３、保证银星能源保持自己独立的银行账户，不与中铝股份共用银行账户。

  ４、保证银星能源的财务人员独立，不在中铝股份兼职和领取报酬。

  ５、保证银星能源依法独立纳税。

  ６、保证银星能源能够独立作出财务决策，中铝股份不干预银星能源的资金使用调度。

  （四）保证银星能源机构独立

  １、保证银星能源的机构设置独立于中铝股份，并能独立自主地运作。

  ２、保证银星能源办公机构和生产经营场所与中铝股份分开；建立健全组织机构体系，保证银星能源董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中铝股份职能部门之间的从属关系。

  （五）保证银星能源业务独立

  １、保证银星能源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，银星能源具有面向市场独立自主经营的能力。

  ２、保证中铝股份除通过行使股东权利之外，不对银星能源的业务活动进行干预。

  ３、保证中铝股份及中铝股份的关联方不在中国境内外从事与银星能源相竞争的业务。

  ４、保证尽可能减少银星能源与中铝股份及中铝股份的关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

  二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

  本次收购完成后，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东并间接控制银星能源，为保障银星能源及银星能源的其它股东、尤其是社会公众股东的合法权益，中铝股份就本次收购完成后，在未来持续经营过程中可能与银星能源发生的关联交易的相关事项作出如下说明及承诺：

  （一）在本次收购前，中铝股份及中铝股份的控股股东及其控制或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称为“中铝股份的关联方”）与银星能源之间不存在关联交易。

  （二）在本次收购前，银星能源与其控股股东宁夏发电集团在购买商品、产品销售、关联租赁和担保等方面存在关联交易。银星能源计划通过加大外部市场的开拓力度，提高外部销售份额，降低与宁夏发电集团的交易比例，从而逐渐减少与宁夏发电集团的关联交易；对于确实无法减少的关联交易，银星能源将遵照公平、公正的市场原则进行定价，保证定价公允，并严格履行相关决策程序和信息披露义务。

  （三）中铝股份在此特就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

  １、本次收购完成后，中铝股份将善意履行作为宁夏发电集团第一大股东的义务，充分尊重宁夏发电集团和银星能源的独立法人地位，保障银星能源的独立经营、自主决策、将严格按照《公司法》以及宁夏发电集团和银星能源的公司章程规定，促使经中铝股份提名的宁夏发电集团董事依法履行诚信和勤勉责任。

  ２、保证中铝股份及中铝股份控制的企业今后原则上不与银星能源发生关联交易；

  ３、对于银星能源与宁夏发电集团现有的关联交易，以及银星能源在今后的经营活动中与中铝股份及中铝股份的关联方发生不可避免的关联交易，中铝股份将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；与银星能源依法签订协议，及时进行信息披露；银星能源的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害银星能源及其他股东的合法权益。

  ４、中铝股份及中铝股份的关联方将严格和善意地履行与银星能源签订的各种关联交易协议，并保证不会向银星能源谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。

  三、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争

  本次收购完成后，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东并间接控制银星能源。为维护银星能源的独立性，保障银星能源及社会公众股东的合法权益，中铝股份就避免与银星能源同业竞争事宜承诺如下：

  （一）本次收购前，银星能源的主营业务为风力发电、风电设备制造、太阳能发电设备制造和自动化仪表业务。截至本承诺函出具之日，中铝股份及中铝股份的控股股东及其控制或实际控制的公司、企业或经济组织（以下简称“中铝股份的关联方”）未投资于任何与银星能源有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与银星能源相同或类似的业务；中铝股份及中铝股份的关联方与银星能源不存在同业竞争。

  （二）本次收购前，银星能源与其控股股东宁夏发电集团在风电场运营方面存在同业竞争。

  （三）本次收购完成后，中铝股份将促使宁夏发电集团通过各项措施解决与银星能源的同业竞争问题。同时，除上述现存的同业竞争外，中铝股份保证中铝股份及中铝股份控制的其他企业将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）参与任何与银星能源及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免中铝股份及中铝股份控制的其他企业与银星能源及其子公司的生产经营构成业务竞争。

  （三）本公司承诺，如中铝股份及中铝股份控制其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与银星能源现有的生产经营构成实质性竞争或可能有实质性经营，则中铝股份将立即通知银星能源，并尽力协调将该商业机会让予银星能源。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署日前２４个月内，中铝股份及中铝股份的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：

  一、与银星能源及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或高于银星能源最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

  二、与银星能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易；

  三、对拟更换的银星能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；

  四、对银星能源有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或安排。

  第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人对被收购公司的持股情况及在本次收购事实发生之日前６个月内买卖被收购公司股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前６个月内，中铝股份无持有或通过证券交易所买卖银星能源股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前６个月内买卖被收购公司股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次收购事实发生之日前６个月内，中铝股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无持有或通过证券交易所买卖银星能源股份的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  中铝股份是一家在上海证券交易所、香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌上市的股份有限公司（上海证券交易所股票代码：６０１６００．ＳＨ，香港联合交易所股票代码：２６００．ＨＫ，纽约证券交易所股票代码：ＡＣＨ），公司的年度报告及经审计的财务报告均在《上海证券报》，《证券时报》，以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行披露。

  中铝股份最近三年年报的披露情况如下：

  第十一节 其他重大事项

  一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，中铝股份不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  二、中铝股份不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国铝业股份有限公司（盖章）

  法定代表人：熊维平

  日期：二〇一二年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问协办人：王景然

  财务顾问主办人：王 琦 黄传贞

  法定代表人或授权代表：顾伟国

  中国银河证券股份有限公司

  二Ｏ一二年 月 日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、中铝股份企业法人营业执照、税务登记证和组织机构代码证；

  ２、中铝股份董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

  ３、中铝股份关于本次股份转让的内部决策文件；

  ４、中铝股份关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  ５、中铝股份与中银投资和中投信托签署的《股份转让协议》；

  ６、中铝股份关于本次收购资金来源的说明；

  ７、中铝股份关于最近２４ 个月内与银星能源之间的重大交易情况的说明；

  ８、中铝股份关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；

  ９、中铝股份及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内持有或买卖银星能源股份情况的说明；

  １０、中铝股份所聘请的中介机构及项目人员前六个月内持有或买卖银星能源和中铝股份股票情况的说明；

  １１、中国证券登记结算有限责任公司出具的前六个月内相关机构和人员持有或买卖银星能源和中铝股份股票的证明文件；

  １２、中铝股份关于保持银星能源独立性的承诺函；

  １３、中铝股份关于规范与银星能源的关联交易的承诺函；

  １４、中铝股份关于解决与银星能源同业竞争的承诺函；

  １５、中铝股份不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  １６、中铝股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明；

  １７、中铝股份最近三年经审计的财务会计报告；

  １８、中国银河证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  信息披露义务人：中国铝业股份有限公司

  住所：中国北京海淀区西直门北大街６２ 号

  上市公司：宁夏银星能源股份有限公司

  住所：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０ 号

  中国铝业股份有限公司（盖章）

  法定代表人：熊维平

  日期：二〇一二年 月 日

  附表：

  详式权益变动报告书

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  信息披露义务人名称：中国铝业股份有限公司（盖章）

  法定代表人：熊维平

  日期：二〇一二年 月 日