证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９２９ 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 ２０１２－０２１

吉视传媒股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开及出席情况

１、会议召开时间：２０１２年９月５日下午２：００ 时

２、会议召开地点：吉林省长春市新民大街１０２７－１号公司二楼多功能会议室

３、出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例见下表：

４、本次会议由公司董事会召集，采取现场投票方式召开，由公司董事长谭铁鹰女士主持。本次会议采取记名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

５、公司在任董事１１人，出席１０人，董事毕焱女士因工作原因未能出席本次股东大会；公司在任监事７人，出席７人；公司董事会秘书麻卫东先生出席了会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

二、提案审议和表决情况

出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了认真审议，表决情况如下：

三、律师见证情况

本次会议由吉林大华铭仁律师事务所进行现场见证，并出具了法律意见书。公司２０１２年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１、吉视传媒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、吉林大华铭仁律师事务所关于吉视传媒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

吉视传媒股份有限公司

２０１２年９月５日

关于吉视传媒股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的

法律意见书

大华铭仁证股字［２０１２］第９号

致：吉视传媒股份有限公司

吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年９月５日下午２：００时在公司（吉林省长春市新民大街１０２７－１号）二楼多功能会议室召开。吉林大华铭仁律师事务所经公司聘请委派张德菊、安丽娜律师出席本次大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规以及《吉视传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序的合法性、召集人及出席本次股东大会人员资格的合法性、本次股东大会的表决程序及表决结果的有效性出具法律意见书。

本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的。有关文件的原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

１、《公司章程》；

２、公司第一届董事会第十二次会议决议、会议记录；

３、公司于２０１２年８月２１日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《吉视传媒股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》及上海证券交易所网站（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《吉视传媒股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》；

４、公司２０１２年第一次临时股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及证明资料；

５、公司２０１２年第一次临时股东大会会议资料。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经核查，本次股东大会是由公司董事会根据２０１２年 ８月 １７日召开的第一届董事会第十二次会议决议召集。公司已于２０１２年８月２１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登以及在上海证券交易所网站上发布了《吉视传媒股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的公告》，该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议方式、会议召集人、会议待审议事项、会议出席对象、现场会议参加办法等事项。

本所律师认为，会议召开的时间、地点符合会议通知内容，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规范性文件的规定。

二、参加本次股东大会的人员资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

１、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止２０１２年８月３０日交易结束时登记在册的公司股东名册，核查了现场出席会议的法人股东代表持有加盖股东单位公章的事业单位法人证书复印件、本人身份证及法人股东账户卡，股东代理人持有事业单位法人证书复印件、授权委托书、本人身份证和法人股东账户卡。

２、经核查，出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共 ３２ 人，代表股份１，０７２，３７４，６０８股，占公司股份总数的７６．７１ ％。

（二）出席会议的其他人员

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事出席了会议，部分高管人员列席了会议，本所见证律师列席了会议。

本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规及相关规范性文件的规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事长谭铁鹰女士主持本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规范性文件的规定，其资格合法、有效。

四、本次股东大会审议的事项

根据公司董事会２０１２年８月２１日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布议案，包括：

１、《关于出资设立公司的议案》；

２、《关于＜吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法＞的议案》；

３、《关于发放监事会主席２０１１年度绩效奖金的议案》；

４、《关于修改公司章程的议案》；

５、《关于调整募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金金额的议案》。

本次股东大会没有临时议案。

经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规范性文件规定。

五、本次股东大会的表决程序和表决方式

（一）表决程序

本次股东大会采取现场投票的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。公司本次股东大会推举的两名股东代表（刘占文、马维国）、两名监事代表（郝军、冯志强）和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

（二）表决结果

经本所律师核查表决结果后确认，本次股东大会表决结果如下：

１、《关于出资设立公司的议案》

表决结果：参加表决的股份总数为１，０７２，３７４，６０８股，同意１，０７２，３７４，６０８股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００ ％。

２、《关于＜吉视传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理及业绩考核暂行办法＞的议案》

表决结果：参加表决的股份总数为１，０７２，３７４，６０８股，同意１，０７２，３７４，６０８股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占参加本次会议有表决权股份总数的 ０．００％。

３、《关于发放监事会主席２０１１年度绩效奖金的议案》

表决结果：参加表决的股份总数为１，０７２，３７４，６０８股，同意１，０７２，３７４，６０８股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００ ％。

４、《关于修改公司章程的议案》

表决结果：参加表决的股份总数为１，０７２，３７４，６０８股，同意１，０７２，３７４，６０８股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％。

５、《关于调整募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金金额的议案》

表决结果：参加表决的股份总数为１，０７２，３７４，６０８股，同意１，０７２，３７４，６０８股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％；弃权０股，占参加本次会议有表决权股份总数的０．００％。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名，决议由现场出席会议的法人股东盖章、股东法定代表人或代理人签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规范性文件规定。

六、结论意见

本所律师认为，公司２０１２年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书仅用于为公司２０１２年第一次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司２０１２年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

（本法律意见书于２０１２年９月５日出具，正本一式三份，其中两份由本所提交贵公司，一份由本所留档）

吉林大华铭仁律师事务所

负 责 人：赵大华

律 师：张德菊

安丽娜

二○一二年九月五日