证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合计发行的新增６，８７７，６５５股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年９月７日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

  自然人沈超、李文慧、陈锦波、田建平承诺，其于本次交易中获得的股份自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让；自然人孙庚文承诺，其于本次交易中获得的股份自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。上述锁定期限自２０１２年９月７日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。

  本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  ２０１１年１０月２８日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

  恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计１００％股权，其中沈超持有廊坊新赛浦２９．９４％股权、李文慧持有廊坊新赛浦２４．１７％股权、陈锦波持有廊坊新赛浦２２．４５％股权、孙庚文持有廊坊新赛浦１６％股权、田建平持有廊坊新赛浦７．４４％股权。本次交易完成后，恒泰艾普将持有廊坊新赛浦１００％股权。交易对方中孙庚文为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为廊坊新赛浦的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年９月３０日为基准日，廊坊新赛浦１００％股权评估值为３６，４７６．７５万元。根据《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司以现金及发行股份购买资产之补充协议书》，廊坊新赛浦１００％股权作价３６，４００．００万元。

  鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的８０％以上市公司的股份进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的２０％以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。

  根据本公司第一届董事会第二十次会议及２０１１年第二次临时股东大会做出的决议，本公司拟以超募资金向交易对方合计支付７，２８０．００万元的现金，并向交易对方合计发行６，８７７，６５５股股份。其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平支付的现金金额分别为２，１７９．４５万元、１，７５９．７６万元、１，６３４．３６万元、１，１６４．８０万元和５４１．６３万元，发行的股份数量分别为２，０６６，８０８股、１，６６８，８０７股、１，５４９，８９０股、１，１０４，５９９股和５１３，６３８股。

  本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１８４，６６３，７４２股。

  二、本次发行具体方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  ３、发股对象及认购方式

  （１）发股对象：自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平。

  （２）认购方式：自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平以其各自合法持有的廊坊新赛浦股权中的８０％部分认购上市公司股份。

  ４、发行价格、定价依据

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  据此计算，恒泰艾普本次发行Ａ股的发行价格为人民币４２．３４元／股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年８月２６日至２０１１年９月２３日期间恒泰艾普股票交易总额除以交易总量）。如果公司发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将做相应调整，具体方式以公司股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

  根据２０１１年度股东大会决议，本公司于２０１２年６月１２日按每１０股派１．６０元人民币（含税）向全体股东进行现金利润分配。根据《现金及发行股份购买资产协议》约定，利润分配实施完毕后，本次交易的发股价格相应调整为４２．１８元／股。

  ５、发行数量

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量＝标的资产１００％股权的价格÷发股价格×认购人所持有的廊坊新赛浦股权比例×８０％

  根据廊坊新赛浦１００％股权的交易价格３６，４００．００万元和调整后的发股价格４２．１８元／股计算，合计发行股份数量为６，９０３，７４２股，由于本次交易前沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平各自持有廊坊新赛浦２９．９４％、２４．１７％、２２．４５％、１６％和７．４４％股份，因此按上述公式计算，应向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行的股份数量分别为２，０６６，８０８股、１，６６８，８０７股、１，５４９，８９０股、１，１０４，５９９股和５１３，６３８股。

  本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１８４，６６３，７４２股。

  ６、锁定期安排

  自然人沈超、李文慧、陈锦波和田建平承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起１２个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  自然人孙庚文承诺所认购公司本次发行的股票，自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ７、期间损益安排

  廊坊新赛浦在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负担。

  ８、廊坊新赛浦评估基准日前滚存利润的处置

  廊坊新赛浦于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

  ９、本次发行前恒泰艾普滚存未分配利润的处置

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据立信审计出具的信会师报字（２０１１）第８２３３９号和信会师报字（２０１２）第２１０３８５号《备考财务报表审计报告》和本公司２０１０年年报、２０１１年年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：元

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  １、本次发行前后的股本结构变化情况

  本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：

  单位：股

  ２、本次发行后前十名股东情况

  截至２０１２年８月２３日，公司本次发行后公司前１０名股东及持股比例情况如下：

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发股对象中，除孙庚文为本公司董事长外，不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员。

  本次发行将导致孙庚文持有的本公司股份由４５，３４６，６８０股增加至４６，４５１，２７９股，增加的股份数量为１，１０４，５９９股。除此之外，其他董事、监事和高级管理人员持股数量不变。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，孙庚文为本公司的实际控制人，本次交易完成后，实际控制人仍为孙庚文，本次交易未导致公司控制权变化。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次重大资产购买暨关联交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的实施过程

  ２０１１年９月２７日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。

  ２０１１年１０月２４日，廊坊新赛浦召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的廊坊新赛浦１００％股权转让与本公司。

  ２０１１年１０月２８日，本公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

  ２０１１年１１月２４日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。

  ２０１１年１２月１４日，本公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）的相关议案。

  ２０１２年６月８日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１４次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产购买暨关联交易事项获得有条件通过。

  ２０１２年８月２日，本公司取得中国证监会证监许可〔２０１２〕１００９号《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次重大资产重组及向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文、田建平合计发行６，９０３，７４２股股份购买相关资产。

  ２０１２年８月１７日，廊坊新赛浦１００％股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。

  ２０１２年８月２３日，恒泰艾普在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１２年８月２４日出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份６，９０３，７４２股的登记手续。

  本公司尚需就本次重大资产购买暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  １、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  ２０１２年８月１７日，廊坊新赛浦１００％股权过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  ２０１２年８月１７日，立信审计出具了信会师报字［２０１２］第２１０６０５号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１２年８月１７日止，本公司已收到实收资本（股本）人民币陆佰玖拾万叁仟柒佰肆拾贰元（￥６，９０３，７４２．００元），变更后的注册资本为人民币１８４，６６３，７４２．００元。

  本次交易的标的资产是廊坊新赛浦的１００％股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  ２、证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１２年８月２４日出具的《证券登记确认书》，本公司已于２０１２年８月２３日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的６，９０３，７４２股Ａ股股份已分别登记至自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平名下。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  １、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及廊坊新赛浦本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及廊坊新赛浦向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

  本公司基于自身发展战略考虑及公司治理和经营需要，根据２０１２年８月２１日召开的第一届董事会第二十六次会议决议，提名交易对方中的沈超作为第二届董事会董事候选人，上述提名需经股东大会投票选举后方可生效。

  ２、廊坊新赛浦董事、监事、高级管理人员的更换情况

  根据廊坊新赛浦股东会做出的决议，在交易对方将廊坊新赛浦１００％股份转让给上市公司的同时，对董事、监事做出如下变更：

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重大资产购买暨关联交易涉及的相关协议及履行情况

  交易各方关于本次重大资产购买暨关联交易签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

  目前上述协议已经生效，本公司已与自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平完成了廊坊新赛浦１００％股权的过户事宜，本公司本次发行的６，９０３，７４２股Ａ股股份已分别登记至交易对方名下。根据《现金及发行股份购买资产协议》，作为本次重大资产购买暨关联交易对价组成部分，本次交易的现金对价应在廊坊新赛浦１００％股权变更至本公司名下的工商变更登记完成之日的３０个工作日内支付，截至本报告书出具之日，尚未到达付款期限，现金对价尚未支付完毕。交易双方相关协议尚无违反约定的行为。

  （二）本次重大资产购买暨关联交易涉及的承诺及履行情况

  １、廊坊新赛浦自定价基准日至交割日期间的损益归属

  根据交易对方出具的承诺，廊坊新赛浦自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由廊坊新赛浦原股东负担。

  该承诺需等廊坊新赛浦自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

  ２、锁定期安排

  本次交易的发股对象承诺：本次交易完成后，沈超、李文慧、陈锦波及田建平在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。孙庚文承诺其于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  目前，自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  ３、交易对方关于廊坊新赛浦未来业绩的承诺

  交易对方就廊坊新赛浦２０１１年、２０１２、２０１３、２０１４年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方式分别作出承诺。

  截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

  ４、关于避免同业竞争的承诺

  交易对方已出具正式承诺，承诺避免与本公司及廊坊新赛浦之间出现同业竞争。

  目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

  ５、关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

  交易对方已正式承诺，承诺依法并依据恒泰艾普、廊坊新赛浦的公司章程使股东权利，对关联交易履行回避表决的义务，避免非法占用恒泰艾普及廊坊新赛浦的资金、资产的行为，不要求恒泰艾普及廊坊新赛浦向交易对方及其投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；尽可能地避免和减少与恒泰艾普及其子公司的关联交易。

  目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

  ６、上市公司及控股股东关于现金分红的承诺

  本公司在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》中承诺如下：“上市公司自身遵守公司章程现行有关现金分红的政策，并将进一步完善现金分红规定，明确公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。”

  上市公司控股股东孙庚文承诺，“作为本公司的控股股东，我知悉《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于现金分红政策的承诺》的内容，并承诺在公司股东大会审议将承诺内容加入《公司章程》的议案时以投赞成票的形式给予支持”。

  本公司已于２０１２年８月９日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了修订公司章程的议案，相关股东大会尚未召开，承诺仍在履行当中。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）向交易对方支付现金对价

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，作为本次重大资产购买暨关联交易对价组成部分，本次交易的现金对价应在廊坊新赛浦１００％股权变更至本公司名下的工商变更登记完成之日的３０个工作日内支付，截至本报告书出具之日，尚未到达付款期限，现金对价尚未支付完毕。

  上述现金对价拟使用超募资金支付，本公司已履行相应的内部决策程序，并做好支付准备工作，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

  （二）后续工商变更登记事项

  本公司就本次重大资产购买暨关联交易事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

  同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为恒泰艾普具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐恒泰艾普本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问中伦律所认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产廊坊新赛浦已经按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，恒泰艾普已经合法取得了廊坊新赛浦１００％股权；本次交易恒泰艾普分别向沈超发行的２，０６６，８０８股股份，向李文慧发行的１，６６８，８０７股股份，向陈锦波发行的１，５４９，８９０股股份，向孙庚文发行的１，１０４，５９９股股份，向田建平发行的５１３，６３８股股份已分别登记至前述各方名下。

  本次交易恒泰艾普尚需向交易对方支付现金对价，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等事宜的办理不存在法律障碍 。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次发行新增６，９０３，７４２股股份已于２０１２年８月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年９月７日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。沈超、李文慧、陈锦波及田建平所持新增股份在本次股份发行结束之日起１２个月内不转让；孙庚文所持新增股份在本次股份发行结束之日起３６个月内不转让。

  交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表

  第四节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１２年８月２日至２０１３年１２月３１日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券结合本公司重大资产购买暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  １、交易资产的交付或者过户情况；

  ２、交易各方当事人承诺的履行情况；

  ３、盈利预测的实现情况；

  ４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  ５、公司治理结构与运行情况；

  ６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  １、中国证监会出具的《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产重组及向沈超等发股购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１００９号）。

  ２、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》

  ３、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第２１０６０５号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

  ４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

  ５、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  ６、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施结果的法律意见书》

  二、相关中介机构联系方式

  一、独立财务顾问

  华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦Ａ座５层

  法定代表人：吴晓东

  电话：０１０－６８０８ ５５８８

  传真：０１０－６８０８ ５９８８

  联系人：樊欣、毕晟

  二、律师

  北京市中伦律师事务所

  地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

  负责人：张学兵

  电话：０１０－５９５７ ２２８８

  传真：０１０－６５６８ １８３８

  联系人：冯继勇、袁毅

  三、上市公司及标的资产审计机构

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：上海市南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼

  法定代表人：朱建第

  电话：０２１－６３３９ １１６６

  传真：０２１－６３３９ ２５５８

  经办注册会计师：王友业、肖常和

  四、资产评估机构

  中联资产评估集团有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街凯晨世贸中心东座Ｆ４层

  法定代表人：沈琦

  电话：０１０－８８００ ００６６

  传真：０１０－８８００ ０００６

  经办注册资产评估师：陈志红、鲁杰钢

  恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

  ２０１２年９月４日