证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１２－０３０

苏州固锝电子股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１２年８月２８日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１２年９月６日以传真表决方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、会议以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》。董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为公司Ａ股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余４名董事参与表决。

二、会议以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为公司Ａ股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余４名董事参与表决。

《苏州固锝电子股份有限公司关于Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权公告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年９月７日《证券时报》，供投资者查阅。

《独立董事关于公司Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权相关事项的独立意见》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一二年九月七日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１２－０３２

苏州固锝电子股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１２年８月２８日以电子邮件形式通知全体监事，并于２０１２年９月６日以传真表决方式召开。会议应到会监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，一致通过了《关于对公司Ａ股股票期权激励计划第二个可行权期激励对象可行权名单进行审核的议案》。

由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象童庆奋、康君华、戴世清、包健不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计７１．０５６２万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由６３人调整为５９人，首次授予总人数由６８人调整为６４人，首次授予的股票期权总数由１３５４．３３１１万份调整为１２８３．２７４９万份；预留期权授予人数仍为７人，预留期权授予数量仍为１３５．３４５６万份。总人数由７５人调整为７１人，股票期权总数由１４８９．６７６７万份调整为１４１８．６２０５万份。新修订的激励对象名单详见《苏州固锝电子股份有限公司关于Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权公告》。

经审核：上述可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司监事会

二○一二年九月七日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１２－０３１

苏州固锝电子股份有限公司

关于Ａ股股票期权激励计划激励对象

第二个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司Ａ股股票期权激励计划实施概要

１、公司Ａ股股票期权激励计划简介

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１５日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（草案）》，并上报中国证监会备案。

２０１０年８月２０日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》， 对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。

２０１０年９月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

２、公司Ａ股股票期权的授予

２０１０年９月６日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司Ａ股股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以 ２０１０年９月７日为股票期权的首次授权日，向７５名激励对象授予８７９．８４万份股票期权。公司Ａ股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起４年，自公司Ａ股股票期权激励计划首次授权之日起满１２个月后，首次授予的激励对象应在可行权日内按３０％、３０％、４０％的行权比例分期逐年行权。

２０１１年７月３日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划预留期权授予的议案》，董事会同意以２０１１年７月５日为预留股票期权的授予日，向７名激励对象授予７５．１９２万份股票期权。预留授予的激励对象可在公司Ａ股股票期权激励计划首次授权之日起满２４个月后，在可行权日内按５０％、５０％的行权比例分期逐年行权。

３、公司Ａ股股票期权激励计划的调整及第一次行权情况

２０１１年６月１７日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定及２０１０年年度股东大会审议通过的《关于２０１０ 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司Ａ股股票期权激励计划首次授予股票期权数量由８７９．８４万份调整为１１４３．７９２万份，行权价格由每股８．４８元调整至每股６．５２元，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员已获授的３７．５９６万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”人数由７０人减至６７人，总人数由７５人减至７２人，首次授予股票期权总数由１１４３．７９２万份减至１１０６．１９６万份。

２０１１年９月７日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象郑珏于２０１１年８月离开公司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计６．２６６万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由６７人减少至６６人，首次授予的激励对象人数由７２人减至７１人，首次授予的股票期权总数由１１０６．１９６万份减至１０９９．９３万份；预留授予对象仍为７人，预留授予期权仍为７５．１９２万份，期权授予总人数为７８人，总计１１７５．１２２万份。

２０１１年９月７日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于Ａ股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》。２０１１年１１月２２日，符合本次行权条件的７１名首次授予激励对象申请行权，行权数量为３２９．９７９万份，未行权的首次授予股权期权总计由１０９９．９３万份调整为７６９．９５１万份；预留授予对象仍为７人，预留授予期权数量仍为７５．１９２万份，期权授予总人数为７８人，期权总数共计８４５．１４３万份。

２０１２年８月８日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司Ａ股股票期权激励计划行权价格的议案》，依据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定及２０１１年年度股东大会审议通过的《关于２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司Ａ股股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由７６９．９５１万份调整为１３８５．９１１８万份，期权行权价格应由６．５２元／股调整为３．５８元／股；预留期权授权数量由７５．１９２万份调整为１３５．３４５６万份，期权行权价格由１８．６０元／股调整为１０．２９元／股。

同时，由于公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象苏会元、郑乐杰、赵文三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名人员拟获授的３１．５８０７万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象中“中层管理人员”的人数减至６３人，首次授予期权人数由７１人调整为６８人，首次授予期权由１３８５．９１１８万份调整为１３５４．３３１１万份，预留期权授予人数仍为７人，预留期权数量仍为１３５．３４５６万份。总人数由７８人调整为７５人，股票期权总数由１５２１．２５７４万份调整为１４８９．６７６７万份。

２０１２年９月６日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象童庆奋、康君华、戴世清、包健不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计７１．０５６２万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由６３人调整为５９人，首次授予总人数由６８人调整为６４人，首次授予的股票期权总数由１３５４．３３１１万份调整为１２８３．２７４９万份；预留期权授予人数仍为７人，预留期权授予数量仍为１３５．３４５６万份。总人数由７５人调整为７１人，股票期权总数由１４８９．６７６７万份调整为１４１８．６２０５万份。

二、董事会关于满足Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权条件的说明：

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

三、股票期权行权股票来源，第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、可行权起止日期及不可行权日

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

２、第二个行权期可行权激励对象及可行权股权期权数量

３、上述股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

４、本次可行权的股票期权行权价格：首次授予行权对象的行权价格为３．５８元；预留期权授予对象的行权价格为１０．２９元／股。

５、股票期权的可行权日为自２０１２年９月７日至２０１３年９月６日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

（３）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日。

四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前６个月买卖公司股票情况

在本公告日前６个月，公司董事、高级管理人员激励对象未发生买卖公司股票的情况。

五、独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司Ａ股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司Ａ股股权激励计划７１名激励对象在股票期权有效期内及第二个行权期可行权共计６１７．６４７７万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３ 号》及公司《Ａ股股票股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司Ａ股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３ 号》及公司《Ａ股股票期权激励计划》等的相关规定，２０１１年年度绩效考核符合全部行权的条件，可行权激励对象的资格合法、有效，并同意提交公司董事会审议表决。

八、董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况

公司第四届董事会第十一次会议以４票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为公司Ａ股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余４名董事参与表决。

九、江苏竹辉律师事务所关于Ａ股股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见

本公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司Ａ股股票期权激励计划对象可行使第二期股票期权的事项发表了法律意见，认为：苏州固锝本次行权的激励对象及可行权的股票数量、行权价格和行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销

十二、第二个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

以２０１２年９月７日公司总股本７２，３０５．９６２２万元为基数，第二个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由７２，３０５．９６２２万股增至７２，９２３．６０９９万股，股东权益将增加２，６６５．２６万元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降０．８５％，净资产收益率下降０．３６％（按照可行权当日行权测算，净利润按照２０１１年度净利润测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时向公司缴纳，并由公司代为向税务机关缴纳。

十四、备查文件

１、第四届董事会第十一次会议决议

２、第四届监事会第七次会议决议

３、独立董事公司Ａ股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权相关事项的独立意见

４、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

５、关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一二年九月七日