证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司（简称"公司"或"甲方"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]651 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7000 万股，发行价格为每股19.90元，募集资金总额为1,393,000,000.00元，扣除发行费用106,152,450.00元后，本次募集资金净额为1,286,847,550.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月23日出具的深鹏所验字【2011】0156号《验资报告》验证确认。

  根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"丁方"）及七家募集资金存储银行（中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行、交通银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行、平安银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳南山支行）分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  2011年8月11日召开的公司第一届董事会第十四次会议及2011年9月2日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于在南京市雨花区购买土地使用权相关变动事宜的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币6,700万元及自有资金3,300万元，合计10,000万元设立南京子公司，并在子公司注册完成后设立专门的募集资金监管账户对该部分募集资金进行监管。2011年11月22日，经南京市工商行政管理局雨花台分局核准，南京子公司领取了营业执照，完成了工商注册登记手续，南京子公司名称为：南京海能达软件科技有限公司（简称"乙方"）。公司第一笔注册资金2000万元已汇入子公司，剩余资金将通过增资的形式注入。现为了便于募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定,公司、南京海能达软件科技有限公司、中国光大银行股份有限公司深圳田贝东方珠宝支行（简称"丙方"）、招商证券四方共同签署了《募集资金四方监管协议》(简称"协议")。协议主要条款如下:

  第一条 乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为39150188000009037，截止2012年7月31日，专户余额为1990万元。该专户仅用于乙方南京雨花区地块基建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条 乙、丙两方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第三条 丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《募集资金管理办法》等规章制度以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  第四条 甲方授权丁方指定的保荐代表人陈轩壁、田建桥可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第五条 丙方按月（每月10日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第六条 乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或该专户总额的20％（以较低者为准）的，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  第七条 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

  如果丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权或者丁方有权要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  第九条 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丁方持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。

  丁方持续督导期结束时间为2013年12月31日。

  第十条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第一种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地人民法院诉讼解决。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司董事会

  2012年9月6日