证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－０２３

深圳燃气第二届董事会

第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次临时会议于２０１２年９月５日下午４时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司１１楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议召集人为董事长包德元先生。参加会议董事１５名，其中现场出席董事１０名，以通讯方式出席董事５名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员、国信证券股份有限公司保荐代表人列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议审议通过以下议案：

一、董事会以１２票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。

鉴于公司于２０１２年６月２０日完成了２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案即以总股本１，３２０，３００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１．３元（含税），每１０股转增５股。公司董事会根据公司２０１２年第一次临时股东大会的授权并按照公司股权激励计划相关规定，将公司授予激励对象股票期权数量由１２３２．７万股调整为１８４９．０５ 万股，股票期权行权价格由１１．３２元调整为７．４６元。具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《深圳燃气关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》。

二、董事会以１２票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。包德元、欧大江、刘秋辉三位董事属于激励对象，回避表决。

公司和激励对象已满足本次股票期权激励计划规定的授予条件，根据公司２０１２年第一次临时股东大会授权和相关规定，并结合公司实际情况，同意公司向激励对象授予股票期权，确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１２ 年９月５日。具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《深圳燃气关于公司股票期权计划授予相关事项的公告》。

三、董事会以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制定＜公司制度设立试行办法＞的议案》。

四、董事会以１５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于制定<公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。

五、董事会以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司证券事务代表的议案》。

因公司内部工作变动，舒适先生不再担任公司证券事务代表，聘任谢国清先生（简历见附件）为公司证券事务代表，任期为舒适先生余下任期。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年九月五日

附件

谢国清先生简历

谢国清，男，１９７０年１２月３１日出生，经济学硕士，经济师。１９９５年５月起先后任深圳市燃气集团股份有限公司企业管理部主办、总经理办公室主办、董事长秘书、董事会秘书处业务经理，现任董事会秘书处资本运营经理。谢国清先生是深圳市卓越绩效评审员（深圳市市长质量奖评审员）专家库成员；具有会计从业资格证书。谢国清先生于２００７年９月５日取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－０２４

深圳燃气第二届监事会

第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于２０１２年９月５日下午５时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司８楼会议室召开。出席会议的监事应到５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

监事会以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。审核意见如下：

一、公司本次股票期权授予的激励对象符合《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他法律、法规相关规定的资格。

二、本次股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员（中层管理人员）共６８人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。公司向激励对象授予的股票期权１８４９．０５万股，本次授予股票期权的激励对象名单与２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

二○一二年九月五日

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－０２５

深圳燃气关于调整公司股票期权激励计划

股票期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划简述

２０１２年３月２８日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。

２０１２年７月４日，报经国务院国有资产监督管理委员会备案同意，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

２０１２年８月６日，公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。

根据国有资产监管部门和中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司制订了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件并于２０１２年８月１４日获得公司２０１２年第二届董事会第六次会议审议通过。

２０１２年９月５日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要＞的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等及相关文件，授权董事会办理股票期权激励计划相关事项。

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予激励对象１２３２．７万份股票期权， 占股票期权激励计划（草案）签署时公司股本总额的０．９３％，授予激励对象共６８人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股１１．３２元。

二、调整原因、调整依据及过程和调整结果

（一）调整原因

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，确定本次股票期权激励计划行权价格为１１．３２元，期权数量为１，２４７万股（由于一名激励对象辞职，经第二届董事会第六次会议审议通过将期权数量调整为１，２３２．７万股）。鉴于公司于２０１２年４月２３日召开２０１１年度股东大会审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案：以总股本１，３２０，３００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１．３元（含税）；每１０股转增５股，共转增６６０，１５０，０００股，实施后总股本１，９８０，４５０，０００股。公司于２０１２年６月２０日完成了２０１１年度利润分配及资本公积转增股本事宜。

（二）调整依据及过程

２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整，公司按照《公司股票期权激励计划》第八章“股票期权激励计划的调整方式和程序”中关于“股票期权数量的调整方法、股票期权行权价的调整方法”的有关规定，现对授予期权数量和行权价格进行如下调整：

１．股票期权数量的调整

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１２３２．７万股×（１＋０．５）＝１８４９．０５万股

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２．行权价格的调整

Ｐ＝（Ｐ０–Ｖ）÷（１＋ｎ）＝（１１．３２元－０．１３元）÷（１＋０．５）＝７．４６元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整结果

经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由１，２３２．７万股调整为１，８４９．０５万股，占公司股本总额１９８，０４５万股的０．９３％；股票期权行权价格由１１．３２元调整为７．４６元。

三、律师法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：深圳燃气本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权，股票期权数量和行权价格的调整等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３ 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次调整合法、有效。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年九月五日

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－０２６

深圳燃气关于公司股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划已履行的审批程序

２０１２年３月２８日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。

２０１２年７月４日，报经国务院国有资产监督管理委员会备案同意，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。

２０１２年８月６日，公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。

根据国有资产监管部门和中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司制订了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）及相关文件并于２０１２年８月１４日获得公司２０１２年第二届董事会第六次会议审议通过，在同日发出召开２０１２年第一次临时股东大会的通知。

２０１２年９月５日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<公司股票期权激励计划管理办法>（修订稿）的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>（修订稿）的议案 》和《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

２０１２年９月５日召开公司第二届董事会第二十次临时会议审议《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。鉴于公司于２０１２年６月２０日完成了公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每１０股派发现金人民币１．３元（含税）；每１０股转增５股。根据公司《激励计划》第八章“股票期权激励计划的调整方式和程序”的有关的规定，将对公司股票期权激励计划授予期权数量由１，２３２．７万股调整为１，８４９．０５万股，股票期权行权价格由１１．３２元调整为７．４６元。

２０１２年９月５日召开公司第二届董事会第二十次临时会议审议《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为２０１２年９月５日，独立董事对股权激励计划授予日等相关事项发表了独立意见，上海锦天城律师事务所就此出具了法律意见书。

２０１２年９月５日召开公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》，确认本次股票期权激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

二、董事会对于授予条件满足情况的说明

（一）经审核，公司和激励对象满足《激励计划》规定的股票期权授予条件。

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

（４）在股票期权激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格。

３、公司在授予日前一会计年度（２０１１年度）已达到如下业绩条件：

（１）公司２０１１年归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率为３３．９％，不低于公司近三年的平均水平２８．７１％，且不低于对标企业５０分位值水平－０．９３％；

（２）公司２０１１年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为１４．４９％，不低于公司近三年的平均水平１４．３６％，且不低于对标企业５０分位值水平６．２９％；

（３）公司２０１１年主营业务利润占营业利润总额的比重为１００％，不低于目标值９０％。

（二）授予对象名单的确认情况

本次股票期权激励计划的激励对象６８名，公司向激励对象授予的股票期权１，８４９．０５万股，本次授予股票期权的激励对象名单与２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格。

１、股票期权授予日：２０１２年９月５日。

２、授予股票期权的激励对象及授予数量

具体激励对象名单和授予数量详见附件《公司股权激励计划激励对象名单》。

３、行权价格：授予激励对象股票期权的行权价格为７．４６元。

四、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

公司２０１２年９月５日的收盘价为８．４７元。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型于２０１２ 年９月５日对授予的１８４９．０５万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为３．１４４元，授予的１，８４９．０５万份股票期权总价值为 ５８，１３４，１３２元。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期权股票期权限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从２０１２ 年９月６日开始摊销，按照激励费用在限制期内平均分摊的原则，则２０１２年－ ２０１６年各年应分摊的激励成本如下：

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在绩效考核不达标或在股票期权的限制期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）

五、监事会对股票期权授予的激励对象名单的核实情况

监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：

公司本次股票期权授予的激励对象符合《公司股票期权激励计划》规定的激励对象范围，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定资格。

本次股票期权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员（中层管理人员）共６８人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。公司向激励对象授予的股票期权１８４９．０５万股，本次授予股票期权的激励对象名单与２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

独立董事认为：确定２０１２年９月５日为本次股票期权授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，本次授予符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事意见内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、律师法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：深圳燃气本次股权激励计划股票期权的授予已取得必要的批准和授权，其授予日的确定和授予等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３ 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本次授予股票期权的激励对象符合并满足获授股票期权的资格和条件，本次授予合法、有效。法律意见书详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月五日

附件：

公司股权激励计划激励对象名单

（注：上述表中职务为激励对象截至２０１２年３月２８日的任职状况）