证券时报多媒体数字报

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2012-027

  广东潮宏基实业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开和出席情况

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会于2012年9月6日下午14：30在汕头市龙湖区潮宏基总部公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集，并已于2012年8月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站刊登会议通知。

  出席会议的股东（或股东代表）共2名，代表公司有表决权股份63,570,760股，占公司有表决权股份总数的35.32%。本次会议由董事长廖木枝先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

  表决结果为：同意63,570,760股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果为：同意63,570,760股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  3、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》。

  表决结果为：同意63,570,760股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

  4、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  会议采取累积投票制的方式选举廖木枝先生、廖创宾先生、钟木添先生、林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生为公司第三届董事会董事；选举徐宗玲女士、余应敏先生、解浩然先生为公司第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

  4.1、选举公司第三届董事会非独立董事：

  4.1.1、选举廖木枝先生为公司第三届董事会董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，廖木枝先生当选为公司第三届董事会董事；

  4.1.2、选举廖创宾先生为公司第三届董事会董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，廖创宾先生当选为公司第三届董事会董事；

  4.1.3、选举钟木添先生为公司第三届董事会董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，钟木添先生当选为公司第三届董事会董事；

  4.1.4、选举林军平先生为公司第三届董事会董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，林军平先生当选为公司第三届董事会董事；

  4.1.5、选举徐俊雄先生为公司第三届董事会董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，徐俊雄先生当选为公司第三届董事会董事；

  4.1.6、选举蔡中华先生为公司第三届董事会董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，蔡中华先生当选为公司第三届董事会董事；

  4.2、选举公司第三届董事会独立董事：

  4.2.1、选举徐宗玲女士为公司第三届董事会独立董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，徐宗玲女士当选为公司第三届董事会独立董事；

  4.2.2、选举余应敏先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，余应敏先生当选为公司第三届董事会独立董事；

  4.2.3、选举解浩然先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，解浩然先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  公司第三届董事会中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。第三届董事会任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  5、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

  会议采取累积投票制的方式选举廖坚洪先生、井力敏先生为公司第三届监事会股东代表监事，与公司2012年度职工代表大会选举产生的职工代表监事郑春生先生共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如下：

  5.1、选举廖坚洪先生为公司第三届监事会股东代表监事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，廖坚洪先生当选为公司第三届监事会股东代表监事；

  5.2、选举井力敏先生为公司第三届监事会股东代表监事

  表决结果为：同意63,570,760票，占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100％，井力敏先生当选为公司第三届监事会股东代表监事。

  公司第三届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。第三届监事会任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市大成（广州）律师事务所全奋律师、陈竞蓬律师见证，并出具了《北京市大成（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》,认为: 公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、《广东潮宏基实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议决议》；

  2、《北京市大成（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司

  董事会

  2012年9月6日

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2012-028

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议于2012年9月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2012年9月3日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举广东潮宏基实业股份有限公司第三届董事会董事长的议案》。

  同意选举廖木枝先生为公司第三届董事会董事长（简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举广东潮宏基实业股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》。

  同意公司第三届董事会专门委员会委员组成情况如下：

  1、战略决策委员会委员：廖木枝、徐宗玲、解浩然、廖创宾、林军平，其中董事长廖木枝先生担任主任委员；

  2、审计委员会委员：余应敏、廖创宾、徐俊雄，其中独立董事余应敏先生担任主任委员；

  3、薪酬委员会委员：解浩然、廖创宾、余应敏，其中独立董事解浩然先生担任主任委员；

  4、提名委员会委员：徐宗玲、解浩然、廖创宾，其中独立董事徐宗玲女士担任主任委员。

  各专门委员会任期与第三届董事会任期一致，上述人员简历详见附件。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司总经理的议案》。

  同意聘任廖创宾先生担任公司总经理（简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司副总经理的议案》。

  同意聘任林军平先生、徐俊雄先生、蔡中华先生、黄文胜先生、李刚先生、钟天翼先生担任公司副总经理（上述人员简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司董事会秘书的议案》。

  同意聘任徐俊雄先生担任公司董事会秘书（简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  徐俊雄先生通讯方式如下：

  办公电话：0754-88781767

  传真号码：0754-88781755

  电子邮箱：stock@chjchina.com

  联系地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号

  邮政编号：515041

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司财务总监的议案》。

  同意聘任苏旭东先生担任公司财务总监（简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司证券事务代表的议案》。

  同意聘任林育昊先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  林育昊先生通讯方式如下：

  办公电话：0754-88781767

  传真号码：0754-88781755

  电子邮箱：stock@chjchina.com

  联系地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号

  邮政编号：515041

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司审计部负责人的议案》。

  同意聘任余倩女士担任公司审计部负责人（简历详见附件），任期与第三届董事会任期一致。

  公司独立董事对本次聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员发表了明确的同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司

  董事会

  2012年9月6日

  附件：

  简 历

  1、廖木枝先生简历：

  廖木枝，男，1946年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。

  廖木枝先生目前直接持有公司股份160,000.00股，通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份32,719,712.02股，其直接、间接持有公司股份合计32,879,712.02股，占公司股本总额的18.27%，为公司实际控制人。廖木枝先生与公司董事、总经理廖创宾先生为父子关系，与董事、副总经理林军平先生为翁婿关系。除此之外，廖木枝先生与其他持有本公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  2、廖创宾先生简历：

  廖创宾，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、本公司总经理、汕头市朗日首饰有限公司董事长，兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表。2008年被劳动和社会保障部聘为国家职业技能竞赛裁判员，2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家，2010年被汕头大学商学院聘为客座教授。

  廖创宾先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、董事长廖木枝先生为父子关系，与董事、副总经理林军平先生为姻亲关系。除此之外，廖创宾先生与其他持有本公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  3、林军平先生简历：

  林军平，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、副总经理。

  林军平先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份4,311,809.74股，占公司股本总额的2.40%。林军平先生与公司实际控制人、董事长廖木枝先生为翁婿关系，与董事、总经理廖创宾先生为姻亲关系。除此之外，林军平先生与其他持有本公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  4、徐俊雄先生简历：

  徐俊雄，男，1973年出生，中国国籍，学历本科。2001年至2006年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2003年起兼任汕头市朗日首饰有限公司董事，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任汕头市朗日首饰有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮宏基国际珠宝设计有限公司董事、汕头市政协第十二届委员会委员、汕头市龙湖区政协第四届委员会委员。徐俊雄先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  徐俊雄先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  5、蔡中华先生简历：

  蔡中华，男，1967年出生，国籍为中国香港，学历本科。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理。

  蔡中华先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  6、徐宗玲女士简历：

  徐宗玲，女，1959年出生，福建省福安市人；厦门大学经济学学士（1982年）、经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），现任汕头大学商学院院长、经济学教授、广东东方锆业科技股份有限公司独立董事。承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获"广东省五一劳动奖章"、"南粤优秀教师"等荣誉称号。

  徐宗玲女士目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  7、余应敏先生简历：

  余应敏，男，1966年出生，管理学博士，注册会计师、房地产估价师、注册税务师。先后在亚太会计师事务所和穗城审计师事务所从事注册会计师业务多年，先后获国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅委任，担任财务评审专家。现任中央财经大学会计学院教授、广东宜通世纪科技股份有限公司、广州达意隆包装机械股份有限公司和长沙九芝堂股份有限公司独立董事。

  余应敏先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  8、解浩然先生简历：

  解浩然，男，1976年出生，中国国籍，管理学博士。2005年起至今任和君咨询集团合伙人，主要从事组织行为、人力资源管理、企业文化、领导力等领域的研究、咨询与培训工作。

  解浩然先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  9、黄文胜先生简历：

  黄文胜，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，澳门科技大学MBA。曾就职于中国民生银行平安保险箱有限公司、汕头市茂发实业有限公司、中山美日洁宝有限公司等，任副经理、市场部经理、品牌部经理等职位。2001年加盟广东潮宏基实业股份有限公司，任市场部经理。2003年起历任汕头市朗日首饰有限公司总经理助理、副总经理等职位，现任本公司副总经理、汕头市朗日首饰有限公司总经理。

  黄文胜先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  10、李刚先生简历：

  李刚，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学历工商管理硕士。1999年至2002年于七匹狼集团工作；2002年至2004年于深圳华孚控股集团及浙江阳光集团工作；2004年至2008年于香港金海湾（国际）鞋服连锁有限公司工作，任副总经理；2008年至2010年于德尔惠集团公司任集团人力资源及行政总监。现任本公司副总经理兼人力资源总监。

  李刚先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  11、钟天翼先生简历：

  钟天翼，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，学历硕士。1999年至2000年于中牧集团下属绿之珠商业配送有限公司工作；2000年至2003 年于北京天客隆超市发集团工作；2003年至2007年于Wincor-Nixdorf公司工作，任职总监；2007年至2008年于SAP（中国）工作，任职总监；2008年至2010年8月于Abeam管理咨询任职总监。现任本公司副总经理。

  钟天翼先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  12、苏旭东先生简历：

  苏旭东，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，注册会计师。2005 年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，历任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任本公司财务总监。

  苏旭东先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  13、林育昊先生简历：

  林育昊，男，1972年出生， 中国国籍，无境外永久居留权，学历本科，经济法学学士。2008年加入广东潮宏基实业股份有限公司，任证券事务代表至今。2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  林育昊先生目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  14、余倩女士简历：

  余倩，女，1974年出生，中国国籍，学历本科。2003年至2009年任汕头市朗日首饰有限公司财务部负责人，2009年任公司审计部经理至今。

  余倩女士目前未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2012-029

  广东潮宏基实业股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2012年9月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2012年9月3日以专人送达、传真、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

  以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于选举广东潮宏基实业股份有限公司第三届监事会主席的议案》：

  同意选举廖坚洪先生为公司第三届监事会主席（简历详见附件），任期与第三届监事会任期一致。

  特此公告

  广东潮宏基实业股份有限公司

  监事会

  2012年9月6日

  附件：第三届监事会主席简历

  廖坚洪，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司监事。

  廖坚洪先生通过汕头市潮鸿基投资有限公司间接持有公司股份6,700,907.67股，占公司股本总额的3.72%。廖坚洪先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。