证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署的概况

２０１２年９月７日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与厦门市同安区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《厦门同安山水景观系统工程建设合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本工程”），协议金额暂定８．８７２５亿元人民币（不含景观设计费），实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。

二、交易对方情况介绍

上述协议的交易对方为厦门市同安区人民政府，厦门市同安区地处海峡西岸闽南“金三角”中心，与台湾一衣带水、隔海相望，是厦门市历史最为悠久，区域面积最大的行政区，总面积６７０平方公里，人口５８万。２０１１年，同安区实现地区生产总值１６９亿元，财政总收入３２亿元，全社会固定资产投资１５０亿元。（数据来源：厦门同安政务网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｍｔａ．ｇｏｖ．ｃｎ／）

厦门市同安区人民政府与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

三、本协议的主要内容

（一）工程概况

１、工程地点：厦门市同安区。

２、工程建设内容及投资金额：

本工程包含的项目为梅山公园、大小西山、东溪西溪城区段改造一期和二期、东西溪中洲岛段五个项目，工程量３５６．９万平方米，预计投资８８，７２５万元。明细如下：

３、工程周期：本工程建设期暂定２０１３－２０１５年，具体开竣工时间在景观工程合同中明确。

（二）合作方式

１、甲方依法招投标，乙方若中标将获得实施本框架协议内工程的资格。如乙方依法获得设计、承建资格，则甲方与乙方将在本协议基础上，协商签署单项工程（包括分段工程，下同）的具体实施合同（下称“景观工程施工合同”）和设计合同。

２、按照工程实际情况，甲方可指定其下属部门或企业作为发包方，具体组织工程设计和施工招投标（或其他法定程序），对接签署设计、景观工程合同及履约。甲方确认，本协议对双方均具有约束力，且甲方将协调督促发包方执行本协议；乙方可直接援引本协议涉及到的有关条款约定向发包方主张权利。

３、如乙方依法获得本工程设计和承建资格，甲方（包括发包方，下同）将按约定支付景观工程款，乙方将采取设计、施工及合同期内养护运营一体化方式实施工程。乙方承诺，其设计、施工机构具备符合本工程要求的法定资质。

（三）工程造价及结算

１、工程造价

本工程执行工程量清单计价。在进场前，按照招标程序进行工程招投标，并按照工程施工图编制工程量清单，确定各分项工程的综合单价（下称“清单单价”，工程量清单和清单单价作为景观工程施工合同附件）；竣工后按景观工程施工合同约定的清单单价和竣工图实施结算。

２、单项工程竣工验收

每一单项工程竣工后，乙方提出验收申请（报验文件齐备），视为工程完工。甲方在乙方提交验收申请后３０日内组织竣工验收（除不可抗力因素外，如台风、洪水、冰雹等）。如甲方在上述期限内未完成验收，或者未经验收将该工程投入使用，视为该工程已经甲方验收通过。

３、工程结算

景观工程经甲方验收合格后２８日内，乙方向甲方递交竣工结算报告及结算资料；甲方应在３０日内针对资料齐备性反馈意见（包括财政部门意见）。

双方按照竣工图进行结算。甲方收到乙方备齐的竣工结算报告及结算资料后９０日内完成审核（包括财政部门审核及委托审计时间），给予确认结算或者提出修改意见。如甲方未在前述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依据。

（四）工程款资金来源及支付方式

１、景观工程款资金来源

（１）甲方将以自有资金支付景观工程款，并指定地块作为保障地块，以保障地块的出让收入作为支付景观工程款的来源之一。如出让收入不足以支付景观工程款，不足部分仍由甲方以自有资金支付。

保障地块按年度设定，分别对应保障某一年度应付景观工程款。甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府调整保障地块出让计划（包括提前出让及替换保障地块），所提供替换的保障地块与原地块价值相当，甲方将调整计划书面通知乙方，并经乙方同意后方可实施。

（２）甲、乙双方明确：

１）甲方应将其用于支付景观工程款的资金纳入相应年度政府预算，并及时向乙方提供工程立项文件及景观工程款支付来源的政府决议等支持性文件。

２）保障地块的出让收入，依法计提国家、政府相关费用后，余下的收入专项用于支付景观工程款。

２、景观工程款支付安排

（１）开工之日起，甲方按０－７－２－１的付款模式，根据每个单项工程具体开工时间，按如下约定确定各单项工程的付款执行方案，支付景观工程进度款（施工中已完成工程相应工程款下称“已完成工程款”）：

单项工程工期（以完工为准）超过１２个月的，开工届满１２个月支付到已确认完成工程款的７０％，约定首次付款时间届满１２个月支付到已确认完成工程款的９０％，养护期（竣工验收后１２个月）满１５日内付清全部结算工程款。

单项工程工期（以完工为准）不超过１２个月（含）的，完工当月支付到已确认完成工程款的７０％，养护期（竣工验收后１２个月）满１５日内付清全部结算工程款。

（２）开工后乙方每月２５日前向甲方提交当期完成工程量及已完成工程款，甲方及本项目的监理公司在次月１０日前核定完成并书面回复乙方予以确认；甲方及本项目的监理公司未回复视为确认。每月工程变更洽商工程量应同期结算并计入当月工程款。

（３）如甲方预计不能按约定足额支付某年度任一期付款，则甲方应提前与乙方沟通并启动保障机制，协调促成相应年度保障地块在约定付款日３０日前（下称“首次出让期限”）挂牌出让，确保在约定付款日后１５日内完成出让。

甲方协调促成出让文件符合本协议有关工程款支付约定要求，包括规定竞得人签署出让合同后规定时间内付清成交价款等，并协调加快相关部门成交价款分成流转，确保甲方在保障地块出让成交６０日内取得分成并完成向乙方付款。

（４）为支持工程建设，自保障地块的竞得人缴纳成交价款当月起，甲方以出让收入，改按０－９－１模式支付应付工程款，即：针对每个单项工程，甲方在年度保障地块出让成交６０日内完成第一次付款，支付到届时已完成工程款的９０％；养护期满１５日内付清全部结算工程款。

（５）甲、乙双方明确，保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后１０日内，甲方将该款项按政策规定扣除中央、省、市提取部分后，甲方将可支配部分用于支付届时应付工程款。景观工程款结算完成后，甲、乙双方按多退少补的原则处理帐户余额。

３、鉴于乙方对本工程前期投入巨大，甲方确认，已完成工程款依据过程产值确认结果和约定比例支付。

４、如甲方未按约定足额支付乙方工程款，并且未按约定实施保障，乙方有权顺延工期。

为避免影响已完成工程质量，届时乙方有权采取工程保护措施，甲方将对乙方工程保护措施给予协助。

５、乙方未按约定工期和质量标准实施工程，乙方应向发包方支付逾期违约金或工程质量违约金。如因乙方原因造成工期滞后三个月及以上，或出现严重工程质量问题，甲方除有权要求乙方支付违约金外，还有权单方面终止本协议。具体违约责任在景观工程施工合同中再做详细约定。

（五）景观设计费及支付安排

１、本工程的景观系统规划、设计由乙方设计机构在依法中标后完成。甲方应与该中标的设计机构签订景观设计委托合同，其中景观设计费按国家计委、建设部联合下发的工程勘察设计收费标准及相关规定计取。

２、单项工程景观设计费支付方式按景观设计委托合同约定方式进行支付。

四、协议履行对本公司的影响

（一）本工程投资总额约人民币８．８７２５亿元，占本公司２０１１年经审计营业收入 ２９．１０亿元的比例为３０．４９％，本工程建设期暂定２０１３年至２０１５年，预计将对本公司２０１３年至２０１５年的经营业绩产生影响。

（二） 本工程为公司开拓华东区域市政园林市场的重要举措，为公司立足厦门经济特区、辐射海西经济区奠定了坚实基础，进一步推动了公司大城市战略的发展。有利于完善公司业务布局，提高公司品牌影响力，降低公司营运风险。

（三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对厦门市同安区人民政府形成依赖。

五、风险提示

（一）本协议为公司与厦门市同安区人民政府签订的框架协议，根据协议的约定，如公司未能通过规定程序获得本工程设计、施工实施资格，则本协议于工程设计、施工实施资格授予他人之日自动终止，因此，公司能否最终获得上述协议项下的景观工程设计、施工资格还具有不确定性；

（二）本协议项下设计工程项目较多，投资额度较大，单项工程的招标时间具有不确定性，公司将在定期报告中对相关进展情况及时公告；

（二）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的景观工程合同为准，存在最终金额与协议金额不一致的风险；

（三）本协议项下的景观工程尽管明确了开竣工时间，但受设计进展、资金状况、工作面准备情况等方面因素的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；

（四）本协议的履行将占用公司一定的流动资金；

（五）本协议涉及的工程应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存在应收账款不能及时收回的风险。

请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

１、《厦门同安山水景观系统工程建设合作框架协议》。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

２０１２年９月７日