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特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次股份变动暨新增股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读股份变动报告暨新增股份上市公告书全文。股份变动报告暨新增股份上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次换股吸收合并的新增股份１２１，９１７，３８８股于２０１２年８月２８日完成股份登记托管，股份性质为有限售条件的流通股。本次非公开发行价格为１１．５７元／股。本次新增股份上市日为２０１２年９月１１日，耒阳市广播电影电视局等９７家局方股东自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、上市公司情况

公司名称：湖南电广传媒股份有限公司

英文名称：Ｈｕｎａｎ ＴＶ＆Ｂｒｏａｄｃａｓｔ Ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

股票简称及代码：电广传媒；０００９１７

成立日期：１９９９年１月２６日

注册地址／办公地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东

发行前注册资本：８９４，０３２，４９１．００

法定代表人：龙秋云

所属行业：文化传媒

主营业务范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。

上市地点：深圳证券交易所

董事会秘书：廖朝晖

邮政编码：４１０００３

联系电话：０７３１－８４２５２０８０

二、本次新增股份发行情况

（一）本次交易方案概述

根据公司与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司签订的《吸收合并协议》，公司拟通过向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的全部股东（除本公司外）发行股份方式，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司将予以注销。

（二）本次新增股份的具体发行方案

１、股票类型

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。

３、发行对象及认购方式

发行股份对象为换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司全体股东（本公司除外）。

电广传媒向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司的全体股东（本公司除外）发行股份，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司四家公司，换股对象将其所持有的被吸并方股权全部转换成本公司股份。不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

４、发行价格

本次重大资产重组发行／换股的基准价格为２５．６７元／股。该价格按本次重大资产重组董事会决议公告日（２０１１年７月６日）前２０个交易日公司股票交易均价确定。２０１１年７月２１日，公司实施２０１０年度利润分配方案，向全体股东每１０股派发现金红利０．７５元（含税），扣除２０１０年度分红０．０７５元／股，本次重大资产重组的发行／换股价格调整为２５．６０元／股。２０１２年７月１３日，电广传媒实施２０１１年度权益分派方案，向全体股东每１０股派发现金红利１．３９元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１２股。２０１１年度权益分派后，本次重大资产重组发行／换股股份价格调整为１１．５７元／股。

因此，本次发行价格为１１．５７元／股。

５、标的资产交易价格及发行数量

本次交易标的资产评估值为１５０，１５０．２９万元，其中上市公司持有的标的资产价值为９，０９１．８２万元，扣除上市公司持有的标的资产价值后参与换股发行的价值为１４１，０５８．４７万元。

各被吸并方股东换得的公司股份数量＝（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足１股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

根据上述安排，扣除不足１股的剩余对价后，发行数量合计为１２１，９１７，３８８股。

６、锁定期安排

本次合并新发行股份的上市地点为深圳证券交易所，９７家局方股东持有的新增股份自股份上市之日起３６个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

７、拟上市的证券交易所

深圳证券交易所

（三）本次重组履行的相关程序

１、电广传媒为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１１年７月４日电广传媒第四届董事会第十四次会议，２０１１年１２月３０日电广传媒第四届董事会第十九次会议审议并通过了涉及本次重组的系列议案。

２０１２ 年２月２９日，电广传媒２０１２ 年第一次临时股东大会审议并通过了涉及本次重组的系列议案。

２０１２年５月１４日，电广传媒第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。

２、９７家局方股东及四家公司为本次交易已经履行的内部决策程序

２０１１年１２月３０日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东会审议通过本次重组方案相关议案，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司股东一致同意参与本次交易。

截至２０１１年１２月３０日，本次交易方案经９７家局方股东所在市州县主管国资或财政部门批准。

３、主管部门相关批复

２０１１年１２月２１日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于１５个市（州、县、市区）广播（电影）电视局、广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的意见函》（湘国资产权函［２０１１］２９７号），原则同意耒阳市等１６个市（州、县、市区）国有资产管理机构关于同意本级广播（电影）电视局／广播电视台及湖南株洲广播电视产业（集团）股份有限公司参与电广传媒换股吸收合并重组的批复。

２０１１年１２月２９日，湖南省财政厅作出《湖南省财政厅关于永州市广播电视局等８１家广播电影电视机构参与湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并重组有关问题的函》（湘财教函［２０１１］２３号），原则同意永州市等８１个市（州、县、区）财政局关于同意本级广播（电影）电视局（广播电视台、广播电视中心）参与电广传媒换股吸收合并重组项目的批复。

２０１２年５月３日，中共中央宣传部出具《关于原则同意湖南省有线电视网络股权重组的复函》（中宣办发函［２０１２］２０３号），原则同意由电广传媒以股权重组方式整合湖南省有线电视网络。

２０１２年５月７日，国家广播电影电视总局出具《关于同意湖南省有线电视网络股权重组的审核意见》（［２０１２］广函７０号），原则同意湖南有线电视网络股权重组方案。

４、本次交易已取得中国证监会核准

２０１２年５月２９日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１３次会议审核通过。

２０１２年７月２日，中国证监会出具了证监许可【２０１２】８９０号文《关于核准湖南电广传媒股份有限公司吸收合并湖南省惠心有线网络有限公司等的批复》，核准电广传媒以新增股份吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司和惠润公司。

（四）资产过户及债务交接情况

截至２０１２年８月２４日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司账面货币资金余额已转入电广传媒账户（帐号：４３１０１５６００３７６７５７３００００），并将其持有的有线集团及３３家地方网络公司股权全部过户至电广传媒名下。

截至２０１２年８月２４日，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司已将标的资产涉及债权债务全部移交给电广传媒，双方交接手续已经办妥。

（五）期间损益的安排

根据电广传媒与惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司签订的《吸收合并协议》，自评估基准日至资产交割日，期间盈利由电广传媒享有；被并方的期间亏损由被并方股东各自按其股权比例承担，在资产交割日由被并方股东以现金方式按其各自所应承担的比例向电广传媒补足。因此，自评估基准日２０１１年５月３０日至资产交割日被并方期间盈利由电广传媒享有。

（六）验资和股份登记情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１２年８月２３日出具了天健验字【２０１２】２－２８号《验资报告》，对电广传媒本次交易验资事项进行了审验，审验结果：截至２０１２年８月２０日止，电广传媒已收到耒阳市广播电视台等９７家股东缴纳的新增注册资本（股本）１２１，９１７，３８８元，新增实收资本占新增注册资本的１００％。截至２０１２年８月２０日止，变更后的注册资本人民币１，０１５，９４９，８７９．００元，累计实收股本人民币１，０１５，９４９，８７９．００元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，电广传媒已于２０１２年８月２８日办理完毕了本次交易股份登记手续。

三、发行对象

本次换股吸收合并新增股份发行对象包括耒阳市广播电视台、永州市广播电视台、祁阳县广播电视局、双牌县广播电视台、江永县广播电视台、蓝山县广播电视局、江华瑶族自治县广播电视台、东安县广播电视局、新田县广播电影电视局、邵阳市广播电视局、新邵县广播电影电视局、邵阳县广播电视局、娄底广播电视中心、涟源市广播电视局、双峰县广播电视局、冷水江市广播电视局、怀化市广播电视台、怀化市洪江区广播电视台、湘西土家族苗族自治州广播电视中心、吉首市广播电视台、常德广电传媒集团（常德市广播电视台）、安乡县广播电视台、澧县广播电视台、桃源县广播电视台、津市市广播电视台、常德市鼎城区广播电视台、汉寿县广播电视台、临澧县广播电视台、石门县广播电视台、株洲市广播电视台、醴陵市广播电视台、茶陵县国有资产经营有限责任公司、炎陵县广播电视台、郴州市广播电视局、宁乡县广播电视台、安化县广播电影电视局、南县广播电视台、桃江县广播电视台、平江县广播电视台、临湘市广播电视局、华容县广播电视局、张家界市广播电视台、岳阳市云溪区文化广电新闻出版局、桑植县广播电视台、桂阳县广播电视局、韶山市广播电视台、新宁县广播电视局、岳阳市屈原管理区文化广电新闻出版局、绥宁县广播电视局、永顺县广播电视台、溆浦县广播电视台、张家界市武陵源区文化体育广电新闻出版局、武冈市广播电影电视局、会同县广播电视台、道县广播电视局、永兴县广播电影电视局、慈利县广播电视台、新化县广播电视台、汨罗市广播电视台、祁东县广播电视台、常宁市广播电影电视局、新晃侗族自治县广播电视台、中方县广播电视台、麻阳苗族自治县广播电视台、沅陵县广播电视台、靖州苗族侗族自治县广播电视局、辰溪县广播电视台、洪江市广播电视台、泸溪县文化广电新闻出版局、龙山县广播电视事业技术管理站、古丈县文化广电新闻出版局、株洲县广播电视台、资兴市广播电影电视局、临武县广播电视局、宜章县广播电影电视局、安仁县广播电视局、汝城县广播电视局、嘉禾县广播电视局、湘乡市广播电视台、长沙市望城区广播电视台、衡阳市广播电视台（衡阳市广播电视产业集团）、衡东县广播电视台、衡阳市南岳区广播电视台、邵东县广播电影电视局、洞口县广播电视局、衡山县广播电视台、衡阳县广播电视台、衡南县广播电影电视局、宁远县广播电视台、城步苗族自治县广播电视局、芷江侗族自治县广播电视台、保靖县广播电视局、花垣县文化广电新闻出版局、凤凰县广播电视台、桂东县广播电视局、湘潭县广播电视台、沅江市广播电视台等９７家。

以上９７家发行对象的情况介绍详见刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南电广传媒股份有限公司股份变动报告暨新增股份上市公告书》全文。

截至本报告公告日，上述９７家局方股东与电广传媒不存在关联关系，最近一年除本次交易外不存在其他重大交易，未来亦无其它交易安排。

四、本次新增股份上市情况

１、股份登记情况

２０１２年８月２８日，电广传媒在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向耒阳市广播电视台等９７家局方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本次发行的１２１，９１７，３８８股Ａ股股份已登记至９７家股东名下。

２、股份锁定承诺

本次吸收合并新发行股份的上市地点为深圳证券交易所，９７家局方股东已承诺，持有的新增股份自股份上市之日起３６个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

３、新增股份上市情况

本次交易发行结果如下：

上述９７家局方持有的股票限售期均为２０１２年９月１１日至２０１５年９月１０日。

公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准，上市日为２０１２年９月１１日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

五、本次发行前后公司前１０名股东变化

１、本次发行前，公司前１０名股东情况

２０１２年８月２４日，公司前１０名股东持股情况如下：

２、本次发行股份后，公司前１０名股东情况

２０１２年８月２７日（本次发行相关股份登记日），公司前１０名股东情况如下：

３、发行股份后公司实际控制人未发生变更

本次发行股份前，本公司总股本为８９４，０３２，４９１股，湖南广播电视产业中心持有本公司股份１９２，４８２，９２９股，占公司总股本比例为２１．５３％。湖南广播电视台通过湖南广播电视产业中心间接控制本公司，为公司实际控制人。

本次发行股份后，湖南广播电视产业中心持有本公司股份１９２，４８２，９２９股，占公司总股本比例为１８．９５％，仍为第一大股东，其余股东持股比例比较分散，且相互之间亦不存在一致行动关系，上市公司控股股东仍为湖南广播电视产业中心，实际控制人仍为湖南广播电视台。

本次发行股份后公司实际控制人未发生变更，不会导致公司控制权发生变化。

４、本次发行前后公司股本结构

５、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、中介机构关于本次发行的结论意见

独立财务顾问认为：

１、标的资产已合法过户至电广传媒，交割过程符合相关法律法规的规定；

２、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对电广传媒不构成重大法律风险；

３、９７家局方股东、湖南广播电视台和湖南广播电视产业中心须按照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务；

４、电广传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐电广传媒本次非公开发行股票在深交所上市；

５、电广传媒本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

法律顾问认为：

１、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

２、本次交易所涉及的股权资产已全部过户至电广传媒，相关工商变更登记手续已履行完毕，交割过程符合相关法律法规的规定；

３、相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在交易各方按照其签署的 相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对电广传媒不存在重大法律风险；

４、本次吸收合并的实施情况及实施结果符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

七、本次交易中介机构情况

（一）独立财务顾问

招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８～４５楼

电话：０７５５－８２９４３６６６

传真：０７５５－８２９４３１２１

项目主办人：罗少波、岳东

项目协办人：韩昱

（二）法律顾问

湖南启元律师事务所

负责人：李荣

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

电话：０７３１－８２９５３８４９

传真：０７３１－８２９５３７７９

经办律师：蔡波、邹华斌

（三）审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路１２８号９楼

法定代表人：胡少先

电话：０７３１－８５１７９８５７

传真：０７３１－８５１７９８０１

经办注册会计师：李第扩、黄灿坤

（四）资产评估机构

开元资产评估有限公司

地址：北京市海淀区中关村南大街１８号军艺大厦Ｂ座１５层

法定代表人：胡劲为

电话：０７３１－８５１７９８２１

传真：０７３１－８５１７９８１７

经办注册资产评估师：陈迈群、张佑民、吴化卿、张萍、哈谦平、何颖伟

八、备查文件

１、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验字【２０１２】２－２８号《验资报告》；

２、招商证券股份有限公司出具的《关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》；

３、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并实施情况及结果的法律意见书》；

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

５、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

２０１２年９月７日