证券时报多媒体数字报

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2012-061

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第七届第六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第六次会议于2012年09月04日发出通知，09月10日以通信表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事7人，实到董事7人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司与大唐移动通信设备有限公司关联交易的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司向大唐移动通信设备有限公司采购不超过800万元企业信息化相关产品。

  同意公司向大唐移动通信设备有限公司提供基于TD-LTE无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过1300万元，并授权公司经理班子签署相关协议。

  本次交易涉及关联交易，关联董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表如下独立意见：

  本次关联交易属公司经营生产活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规。本次关联交易有助于公司在整个企业信息化业务方面发展，提升公司研发实力，加强公司企业信息化业务整体盈利能力。

  本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同意以上交易。

  有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体详见同日《关联交易公告（一）》，本次交易无需提交临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司与大唐软件技术股份有限公司关联交易的议案》

  同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

  同意公司向大唐软件技术股份有限公司提供基于RFID技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过650万元，并授权公司经理班子签署相关协议。

  本次交易涉及关联交易，关联董事付景林先生、郑金良先生回避表决，独立董事发表独立意见如下：

  本次关联交易属公司经营生产活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规。本次关联交易有助于公司在整个企业信息化业务方面发展，提升公司研发实力，加强公司企业信息化业务整体盈利能力。

  本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同意以上交易。

  有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体详见同日《关联交易公告（二）》，本次交易无需提交临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  同意聘任李士昌任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至2015年5月18日止。独立董事发表独立意见如下：

  1、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况；

  3、同意聘任李士昌先生任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至2015年5月18日止。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2012年9月10日

  简历：

  李士昌：男，35岁，硕士，2004年5月至2006年8月任北京七星华电科技产业集团战略发展部，战略规划项目经理；2006年9月至2011年4月任大唐电信科技产业控股有限公司战略发展部，战略规划经理、对外合作经理；2011年4月至2012年9月任大唐电信科技产业控股有限公司战略发展部总经理助理。未在其它单位任职或兼职。未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2012-062

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告（一）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易主要内容:

  1.公司拟向大唐移动通信设备有限公司采购不超过800万元企业信息化相关产品。尚未签订有关协议。

  2.公司拟向大唐移动通信设备有限公司（以下简称："大唐移动"）提供基于TD-LTE无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过1,300万元。尚未签订有关协议。

  （二）大唐移动为大唐电信科技产业控股有限公司全资企业，大唐电信科技产业控股有限公司为公司控股股东电信科学技术研究院控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （三）高鸿股份第七届董事会第六次会议审议了《关于公司与大唐移动通信设备有限公司关联交易的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  （四）本次关联交易金额为2,100万元，无需提交股东大会审议。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：大唐移动通信设备有限公司

  住所: 北京市海淀区学院路29号92号楼

  企业性质:有限责任公司

  注册地: 北京市海淀区学院路29号92号楼

  主要办公地点: 北京市海淀区学院路29号92号楼

  法定代表人:黄志勤

  注册资本：65,000万元

  税务登记证号码：110108733466019

  主营业务：研究、生产、销售TD-SCDMA无线通信系统及终端相关

  主要股东或和实际控制人：大唐电信科技产业控股有限公司

  历史沿革：大唐移动通信设备有限公司（以下简称"大唐移动"）是国家大型高科技央企--大唐电信科技产业集团的核心企业， 是我国拥有自主知识产权的第三代移动通信标准TD-SCDMA的提出者、核心技术的开发者及产业化的推动者。 大唐移动以打造"无限沟通引擎"为企业发展理念，倡导"创新、市场、诚信、责任"的企业价值观， 始终致力于TDD无线通信技术（及后续技术）与应用的开发，专注于TDD无限通信解决方案与物联网、 移动互联网多网协调发展的融合。大唐移动面向国内和国际市场，全力推动TD-SCDMA及其后续演进TD-LTE产业化进程。

  2011年度的营业收入167,155.51万元，净利润-11,582.27万元，期末的净资产27,485.18万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）公司拟向大唐移动采购不超过800万元企业信息化相关产品基本情况介绍。

  1.标的名称：企业信息化相关产品

  2.本次拟采购的产品权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

  3.本次拟采购的企业信息化相关产品不涉及债权、债务转移。

  （二）公司拟向大唐移动提供基于TD-LTE无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，本次技术开发服务收入不超过1,300万元基本情况介绍。

  1.标的名称：基于TD-LTE无线移动通信系统的融合通信系统开发服务

  2.本次提供劳务不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

  3.本次提供劳务不涉及债权、债务转移。

  四、交易的定价政策和定价依据

  公司此次向以上关联方购买企业信息化相关产品和提供劳务，关联交易的交易价格将按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  五、以上关联交易尚未签署协议

  尚未签署关联交易协议，本次交易无需股东大会批准。

  六、以上关联交易均不涉及其他安排

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）公司通过向关联方采购企业信息化相关产品,有助于公司企业信息化产品进行整合，完善公司通信和计算机系统集成方案，加强对方案的控制能力，保证公司企业信息化业务顺利拓展。此次关联交易有利于增强公司的整体实力和综合竞争力，有利于公司长远发展，但并不会因此影响公司独立性，不会形成对关联方的依赖。

  此次关联交易价格将依照市场价格为基础，本着公平、公正、公开原则，在保证公司独立性的前提下进行交易。

  （二）大唐移动是国家大型高科技央企--大唐电信科技产业集团的核心企业， 是我国拥有自主知识产权的第三代移动通信标准TD-SCDMA的提出者、核心技术的开发者及产业化的推动者。 大唐移动以打造"无限沟通引擎"为企业发展理念，倡导"创新、市场、诚信、责任"的企业价值观， 始终致力于TDD无线通信技术（及后续技术）与应用的开发，专注于TDD无限通信解决方案与物联网、 移动互联网多网协调发展的融合。大唐移动面向国内和国际市场，全力推动TD-SCDMA及其后续演进TD-LTE产业化进程。

  公司为其提供基于TD-LTE无线移动通信系统的融合通信系统开发服务，首先是大唐移动对公司研发实力的认可，有利于公司拓宽自研产品市场，其次，本次提供技术开发服务有利于公司技术积累，公司融合通信技术通过在TD－LTE无线宽带数据网络环境的应用和验证，有利于提升公司整体研发实力，加深公司业务覆盖度。

  同时提示广大投资者，本次交易涉及提供劳务，研发相关成本及收入需要在研发结束并验收后方进行确定，故本次交易利润尚无法确定。

  八、2012年1月1日至本公告日，公司累计与大唐移动公司发生关联交易总金额为82.95万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

  本次关联交易属公司经营生产活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规。本次关联交易有助于公司在整个企业信息化业务方面发展，提升公司研发实力，加强公司企业信息化业务整体盈利能力。

  本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同意以上交易。

  有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  十、备查文件

  （一）第七届董事会第六次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2012年09月10日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2012-063

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关联交易公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易主要内容:

  公司拟向大唐软件技术股份有限公司（以下简称："大唐软件"）提供基于RFID技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过650万元。本次交易尚未签订有关协议。

  （二）大唐软件为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信科技股份有限公司的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  （三）高鸿股份第七届董事会第六次会议审议了《关于公司与大唐软件技术股份有限公司关联交易的议案》，期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决，具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  （四）本次关联交易金额为650万元，无需提交股东大会审议。

  （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：大唐软件技术股份有限公司

  企业注册地址：北京市海淀区学院路40号

  法定代表人：曹斌

  注册资本：10,972.008万元

  主营业务：开发计算机软件、技术开发、转让、咨询、培训等

  大唐软件2011年度营业收入1,207,430,071.37元，属于母公司股东权益净利润为81,460,076.11元, 2011年末归属于母公司股东权益为253,137,630.27元

  与公司关联关系：大唐软件为公司控股股东电信科学技术研究院的控股子公司大唐电信科技股份有限公司的子公司。根据《股票上市规则》10.1.3款第（二）条规定，其为公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  1.标的名称：公司拟向大唐软件提供基于RFID技术的中间件通用技术开发服务，本次技术开发服务收入不超过650万元。

  2.本次拟提供技术开发服务不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

  3.本次提供技术开发服务不涉及债权、债务转移。

  四、交易的定价政策和定价依据

  公司本次关联交易价格将按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  五、本次关联交易尚未签署协议

  尚未签署关联交易协议，本次交易无需股东大会批准。

  六、本次关联交易均不涉及其他安排

  七、交易目的和对上市公司的影响

  自2008年以来，公司积极进军RFID和数字地理信息系统（GIS）等前沿技术领域，并将RFID技术作为重大发展方向之一，专注于RFID领域产品、系统和整体解决方案的提供。公司具有很好的研发条件和设备，曾多次承担、并很好地完成了国家863和国家重大科技攻关项目。基于公司以往对RFID技术的积累和应用经验，公司拟为大唐软件提供基于RFID技术的中间件通用技术开发服务。

  公司本次向大唐软件提供基于RFID技术的中间件通用技术开发服务，有利于公司物联网业务的长足发展，提升公司整体研发实力，积累公司在物联网领域的应用经验。有利于公司长远发展，但并不会因此影响公司独立性，不会形成对关联方的依赖。

  同时提示广大投资者，本次交易涉及提供技术开发服务，研发相关成本及收入需要在研发结束并验收后方进行确定，故本次交易利润尚无法确定。

  八、2012年1月1日至本公告日，公司累计与大唐软件公司发生关联交易总金额为116.21万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见，发表意见如下：

  本次关联交易属公司经营生产活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规。本次关联交易有助于公司在整个企业信息化业务方面发展，提升公司研发实力，加强公司企业信息化业务整体盈利能力。

  本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害股东利益的状况。本人同意以上交易。

  有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  十、备查文件

  （一）第七届董事会第六次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2012年09月10日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2012-064

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2012年第七次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次股东大会未出现否决议案。

  一、会议的召开和出席情况

  1、会议召开情况

  (1)召开时间：

  现场会议时间：2012年9月10日14时

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2012年9月9日下午15:00至2012年9月10日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  (2)现场会议召开地点：北京市海淀区学院路40号研六楼高鸿股份一层会议室。

  (3)召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

  (4)召集人：公司董事会

  (5)主持人：董事长付景林

  (6) 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

  2、会议出席情况

  (1)总体出席情况

  出席会议的股东及股东授权代表共计23人,代表股份3,651,425股，占公司总股本332,900,000股的1.10%。

  (2)出席现场股东和网络投票股东情况

  现场出席股东大会的股东及股东代理人7人，代表股份1,859,719股，占公司总股本332,900,000股的0.56%；通过网络投票的股东16人,代表股份1,791,706股，占公司总股本332,900,000股的0.54%。

  公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的天银律师事务所陈蓓律师、穆曼怡律师出席了会议并出具了法律意见书。

  二、提案审议情况

  与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过《关于收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司少数股东股权的议案》

  同意公司以7,000万元收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称："高鸿有限"）16.835%股权，收购完成后公司持有高鸿有限100%股权。

  根据持股比例，公司向大唐电信科技股份有限公司支付6,431.6万元收购其所持有高鸿有限的15.467%股权，向西安大唐电信有限公司支付568.4万元收购其所持有高鸿有限的1.368%股权。

  表决结果：同意3,637,225股，占出席会议具有表决权股份比例的99.61%；反对14,200股，占出席会议具有表决权股份比例的0.39%；弃权0股，占出席会议具有表决权股份比例的0%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

  2、律师姓名： 陈蓓、穆曼怡

  3、结论性意见：

  本所律师认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、北京市天银律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司二○一二年第七次临时股东大会的法律意见书》

  2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2012年9月10日

  北京市天银律师事务所

  关于大唐高鸿数据网络技术股份

  有限公司2012年第七次

  临时股东大会的法律意见书

  致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司2012年第七次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1．公司于2012年8月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开 2012年第七次临时股东大会的议案》。

  2．经本所律师审查，公司董事会已于2012年8月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及证券时报上刊载了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于召开2012年第七次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于2012年9月10日下午14点在北京市海淀区学院路40号高鸿股份一层会议室如期召开，会议由公司董事长付景林先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

  2．本次股东大会的现场会议于2012年9月10日下午14点在北京市海淀区学院路40号高鸿股份一层会议室举行。

  3．本次股东大会的网络投票时间：2012年9月9日-2012年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月10日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012年9月9日15：00 至2012年9月10日15：00 的任意时间。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计【23】人，代表股份【3,651,425】股，占公司总股份数的【1.10】%。

  （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人【7】人，代表股份【1,859,719】股，占公司总股份数的【0.56】%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共【16】人，代表股份【1,791,706】股，占公司总股数的【0.54】％。

  2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

  3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

  （1）《关于收购北京大唐高鸿数据网络技术有限公司少数股东股权的议案》。

  经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；公司关联股东对相关议案表决进行了回避；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均获通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  五、结论意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

  负责人：（签字） 陈 蓓：

  朱玉栓： 穆曼怡：

  二〇一二年九月十日