证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－４３

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第四届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１２年９月１０日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第三十四次会议，会议通知于２０１２年９月７日以书面方式发出。会议发出表决票１５份，收到表决票１５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下议案：

  一、《关于公司受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行增资及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的议案》

  ２０１２年６月６日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ （以下简称“安赛乐米塔尔”） 及公司三方签署了《ＶＡＭＡ股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署了《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署了《股权转让协议》（以上合称“本次交易”，详情请见公司分别于２０１２年６月７日及６月１３日的相关公告）。由于华菱集团为本公司控股股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，根据《上市规则》，公司受让华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板合资公司”或“ＶＡＭＡ”）１７％股权，以及公司与安赛尔米塔尔共同增资汽车板合资公司的行为构成关联交易。详见同日披露的关联交易公告（公告编号：２０１２－４５）。

  华菱集团与安赛乐米塔尔签署的《股权转让协议》约定，在满足汽车板合资公司项目建设进度和技术转让达到相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通过期权方式，在《股权转让协议》签署之日起的２４个月内，分四期（每６个月为一期）向华菱集团行使卖出其持有的本公司的６亿股股份的选择权，每期不超过１．５亿股。安赛乐米塔尔出让股权所获得的部分资金将优先用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司的１６％股权和对汽车板合资公司的增资。

  由于华菱集团目前持有本公司４０．０１％的股权，根据《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）相关规定，若华菱集团根据《股权转让协议》受让安赛乐米塔尔所持有的华菱钢铁部分股份，将触发要约收购义务。

  根据协议安排，《ＶＡＭＡ股权转让协议》、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》与华菱集团和安赛乐米塔尔签署的《股权转让协议》互为前提，需在本次交易及相关协议全部获得有权政府部门批准，且中国证监会豁免华菱集团因《股权转让协议》可能触发的要约收购义务后方才生效。因此，豁免华菱集团要约收购义务是本次交易的前提条件之一，董事会同时提请股东大会批准免除华菱集团的要约收购义务，并由华菱集团向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。理由如下：

  １、华菱集团本次收购的股权为华菱集团于２００５年转让给安赛乐米塔尔的部分股权，本次交易的目的是双方实施股权置换，以改善公司经营环境，提升公司核心竞争力，保护中小股东权益，并非单纯的股权转让。

  ２００５年，华菱集团将持有公司的６．４７亿股国有法人股转让给了安赛乐米塔尔（原“米塔尔钢铁公司”），公司正式变更为中外合资的上市公司。２００７年，公司以非公开发行股票的方式向华菱集团和安赛乐米塔尔非公开发行股票５．２亿股（其中安米认购２．５６５亿股股份），截至目前，安赛乐米塔尔共持有公司９．０３亿股股份。近年来，由于全球经济及钢铁行业形势的变化，经安赛乐米塔尔与华菱集团协商一致，双方实施股权置换：一方面，华菱集团将所持有汽车板合资公司１６％的股权转让给安赛乐米塔尔，１７％的股权转让给公司，华菱集团不再持有汽车板公司的股权；另一方面，安赛乐米塔尔将所持有的公司６亿股股份在满足相关前提条件下，以期权方式分期转让给华菱集团，并与公司进一步增资汽车板合资公司，以此实现双方在公司和汽车板合资公司的股权置换。华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，其在公司的股权比例将提升到５９．９１％，将专注于公司的运营，以提升公司运营决策的效率；安赛乐米塔尔保留公司小部分股权，将专注于汽车板合资公司的运营，以充分发挥其作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势和运营管理优势。本次交易协议签署后，双方在公司董事会的席位将根据各自持股比例与双方的约定进行相应调整。这种交易安排有利于改善华菱钢铁的经营环境和公司治理结构，有利于加快推进汽车板合资项目建设、技术转让以及华菱涟钢热轧板技术转让，有利于提升华菱钢铁整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护全体中小投资者的利益。

  ２、 本次股权转让设置了一系列特定的前提条件，并与汽车板合资公司股权转让和增资交易互为前提，目的在于加快推进汽车板项目建设和技术转让，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  本次股权转让与安赛乐米塔尔增持汽车板合资公司股权并对其进行增资的交易互为前提条件，并且股权转让交易以汽车板合资公司项目建设和技术转让达到约定的相关时间节点为行权的前提条件，安赛乐米塔尔行权所得部分资金将优先用于收购华菱集团所持有的部分汽车板合资股权以及对汽车板合资公司的增资，并承诺将原有技术许可合同范围之外的生产轻量化、超高强度汽车板（强度可达目前最高等级的１５００Ｍｐａ，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和节能标准）的ＵＳＩＢＯＲ技术无偿转让给汽车板合资公司。这种交易安排有利于安赛乐米塔尔与公司聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，提升汽车板公司技术档次，加快汽车板相关技术转让和汽车板合资公司的建设；有利于加快安赛乐米塔尔对公司子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体系，提升产品质量和技术水平，拓展销售渠道，提升华菱涟钢的盈利能力。同时，公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的３４％增加到５１％，汽车板合资公司成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公司整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护和增加华菱钢铁全体股东的利益。

  ３、本次交易不影响公司控制权。

  本次收购前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，持有华菱钢铁１，２０６，５６０，８７５股股份，持股比例为４０．０１％。在满足本次收购相关前提条件，且安赛乐米塔尔全部行使卖出其所持不超过６亿股股份选择权的前提下，本次收购完成后，华菱集团将持有华菱钢铁１，８０６，５６０，８７５股股份，占华菱钢铁股份总额的５９．９１％，仍为上市公司的控股股东，本次收购也不会导致公司实际控制权发生变化。

  该议案为关联交易，关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生、苏德·玛赫什瓦利先生、斯科汀先生、维杰·巴特纳格尔先生、马克·维瑞克先生、昂杜拉先生均回避了对本议案的表决。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票，回避表决９票，通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔须回避表决。

  二、《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会由１１名董事组成，其中４名为独立董事。

  经股东提名，公司第五届董事会董事候选人为：曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生、戴佐军先生、维杰·巴特纳格尔先生、马克·维瑞克先生、昂杜拉先生、翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、许思涛先生，其中翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、许思涛先生为独立董事候选人。（公司第五届董事会董事和独立董事候选人简历附后）

  表决情况如下：

  １、 提名曹慧泉先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ２、 提名李建国先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ３、 提名汪俊先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ４、 提名戴佐军先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ５、 提名维杰·巴特纳格尔（Ｖｉｊａｙ Ｋｕｍａｒ Ｂｈａｔｎａｇａｒ）先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ６、 提名马克·维瑞克（Ｍａｒｃ Ｖｅｒｅｅｃｋｅ）先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ７、 提名昂杜拉（Ｏｎｄｒａ Ｏｔｒａｄｏｖｅｃ）先生为第五届董事会董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ８、 提名翁宇庆先生为第五届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  ９、 提名肖泽忠先生为第五届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  １０、提名迟京东先生为第五届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  １１、提名许思涛先生为第五届董事会独立董事候选人

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票，同意提名。

  公司独立董事根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，就上述事项经过事前审查，基于独立判断，发表独立意见如下：

  经审阅公司提供的有关文件，并就相关情况向公司进行询问，同意公司董事会就第五届董事会成员候选人的提名名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，被提名人具备担任公司董事或独立董事的资质和能力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

  三、备查文件

  １、第四届董事会第三十四次会议决议

  ２、独立董事的独立意见

  附件：公司第五届董事会董事和独立董事候选人简历

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十一日

  附件：

  １、公司第五届董事会董事候选人简历

  曹慧泉先生，１９６６年３月出生，汉族，湖南益阳人，博士研究生学历，高级工程师。历任湘潭钢铁集团有限公司华光线材公司生产部部长、经理助理、副经理（主持全面行政工作），湘潭钢铁集团有限公司副总经理兼总工程师、常务副总经理兼总工程师，湘潭钢铁集团有限公司执行董事（法人代表）、总经理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司党组副书记、湖南华菱钢铁股份有限公司董事、总经理、湖南华菱涟源钢铁有限公司执行董事（法人代表）、总经理。现任湖南华菱钢铁股份有限公司董事长（法人代表）、首席执行官，本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事长（法人代表），持有本公司股权激励授予股份１２８，６００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李建国先生，１９５５年９月出生，湖南娄底人，硕士，高级经济师。历任涟源钢铁集团有限公司三轧厂生产调度员，修建部团委书记，厂办公室干事、秘书、副科长，技改指挥部办公室主任、技改处科长、副处长，一炼钢厂副厂长、厂长，涟源钢铁集团有限公司副总经理、常务副总经理，湖南华菱涟源钢铁有限公司执行董事（法人代表）、总经理。现任湖南华菱钢铁股份有限公司董事，本公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、总经理，持有本公司股权激励授予股份１２８，６００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汪俊先生，１９７０年４月出生，汉族，湖南桃江人，博士研究生学历，高级经济师。历任湖南衡阳钢管（集团）有限公司销售处科长、财务处科长、改制办副主任，湖南华菱管线股份有限公司证券部经理助理、副经理、经理，湖南华菱钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任湖南华菱钢铁股份有限公司董事、副总经理，湖南华菱涟源钢铁有限公司党委书记，本公司控股股东湖南华菱集团有限责任公司董事，持有本公司股权激励授予股份１０９，０００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  戴佐军先生，１９６５年７月出生，汉族，湖南湘乡人，硕士，高级会计师。历任涟钢财务部会计、副科长、科长、副部长，华菱集团财务部副主任，华菱集团财务部副主任兼长沙铜铝材公司常务副总经理、总会计师，华菱集团副总会计师兼财务部主任，华菱集团党组成员、董事、总会计师。现任湖南华菱钢铁股份有限公司董事、副总经理、财务总监。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  维杰·巴特纳格尔（Ｖｉｊａｙ Ｋｕｍａｒ Ｂｈａｔｎａｇａｒ）先生，现任安赛乐米塔尔集团执行副总裁兼印度与中国区首席执行官。

  巴特纳格尔先生自２００２年起担任过公司多个管理职务。在担任目前职务之前，巴特纳格尔先生曾就任安赛乐米塔尔东欧地区公司（波兰、捷克共和国和罗马尼亚）首席执行官。在此之前，他曾担任米塔尔钢铁公司波兰分公司的首席执行官、米塔尔哈萨克斯坦特米它（Ｔｅｍｉｒｔａｕ）公司的首席运营官和米塔尔墨西哥拉萨罗卡德纳斯（Ｌａｚａｒｏ Ｃａｒｄｅｎａｓ）公司的常务董事。

  ２００２年加入米塔尔墨西哥公司之前，巴特纳格尔先生已经在印度的铝业及电子行业从业逾３４年。

  巴特纳格尔先生拥有冶金工程学士学位，并进修完成哈佛商学院的高级管理课程。

  巴特纳格尔先生系湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会董事，本公司第二大股东安赛乐－米塔尔管理委员会成员，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马克·维瑞克（Ｍａｒｃ Ｖｅｒｅｅｃｋｅ）先生作为土木工程师，毕业于根特大学电子工业专业。１９８４年加入位于比利时的安赛乐米塔尔根特厂，在冶金部门担任工艺工程师。他曾在１９９２年被任命为产品控制部的负责人，并于１９９５年被任命为炼钢厂的项目经理。１９９６年，他成为镀锌业务负责人，直到２００５年他又被调入客户关系部。３年后，马克被提名为安赛乐米塔尔根特的下游运营的负责人，并于２００８年６月份晋升至安赛乐米塔尔的副总经理和安赛乐米塔尔根特的总经理。２０１０年１１月，他被任命为安赛乐米塔尔集团的技术总监，负责集团的环保、节能、良好运营、专业技术、财产风险管理和新项目等活动。自２０１１年６月，他加入了安赛乐米塔尔管理委员会。马克·维瑞克先生系湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会董事，本公司第二大股东安赛乐－米塔尔管理委员会成员，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  昂杜拉（Ｏｎｄｒａ Ｏｔｒａｄｏｖｅｃ）先生，１９６８年１０月出生，毕业于纽约州斯托尼布鲁克的纽约州立大学并取得金融学士学位。曾就职于汇丰银行投资银行，负责中欧和东欧市场的企业金融交易的发起和执行，为收购捷克共和国的Ｎｏｖａ Ｈｕｔ（路瓦哈特）和其他钢铁公司提供咨询。在汇丰银行工作期间，负责公司金融交易、私有化和招股的发起、组织和执行。自２００３年开始，负责米塔尔钢铁公司金融和咨询工作。现担任安赛乐－米塔尔副总裁，湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会董事。系本公司第二大股东安赛乐－米塔尔副总裁，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ２、公司第五届董事会独立董事候选人简历

  翁宇庆先生，１９４０年出生，清华大学金属材料专业本科毕业，１９８０年派往美国作为访问学者，后在宾夕法尼亚大学当研究生，并获哲学博士学位。１９９４年起任俄罗斯工程院院士。２００９年起任中国工程院院士。曾任国家科技部重大基础项目首席科学家。历任冶金研究总院研究室主任、院长助理、副院长、院长，冶金部科技司司长，副部长、国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董事长等职。现任中国金属学会名誉理事长、钢铁研究总院名誉院长。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  迟京东先生， １９６７年４月生，学士学位，教授级高级工程师、监理工程师，长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等工作，历任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任，参与过《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业调整和振兴规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》等若干国家政策、规划的制修订工作，现任中国钢铁工业协会副秘书长、首席分析师，兼中国钢铁工业协会发展与科技环保部主任、冶金科技发展中心主任。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖泽忠先生， １９６３年生，教授。先后获得北京商学院经济学（会计学专业）硕士学位、英国Ｃｅｎｔｒａｌ Ｌａｎｃａｓｈｉｒｅ大学工商管理 （信息技术） 硕士、英国Ｅｄｉｎｂｕｒｇｈ Ｎａｐｉｅｒ大学会计学博士学位。先后任教于北京商学院（现北京工商大学）、英国Ｅｄｉｎｂｕｒｇｈ Ｎａｐｉｅｒ大学和英国Ｃａｒｄｉｆｆ大学，２００４年以来在英国Ｃａｒｄｉｆｆ大学担任会计学教授。现任《Ｃｈｉｎａ Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ Ｓｔｕｄｉｅｓ》 和《管理会计学刊》联合主编，《Ｂｒｉｔｉｓｈ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ Ｒｅｖｉｅｗ》等杂志的编委。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许思涛先生，经济学人中国首席代表兼经济学人信息部中国咨询总监。获得北京大学经济学学士学位、康涅狄格州大学经济学硕士学位、波士顿学院金融学硕士学位。在经济学领域有着多年从业经验，是中国经济学领域的专家，曾任职于多家业界领先机构曾驻新加坡在标准普尔集团所属的ＭＭＳ国际担任新兴亚洲经济学家，负责对韩国、印尼、泰国的经济研究。之后驻香港，在渣打银行任区域经济学家，后任法国兴业银行亚洲首席经济学家。在加入经济学人企业组织之前，在中国最大银行的海外旗舰中国工商银行（亚洲）担任首席经济学家。与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－４４

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第四届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第四届监事会第二十九次会议于２０１２年９月１０日以通讯方式召开，会议通知已于２０１２年９月６日发出。会议发出表决票５份，收到表决票５份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议并通过了以下议案

  １、关于公司受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行增资及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ２、关于监事会换届选举的议案

  鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司提名，由刘国忠先生、刘祁雄先生两人为公司第五届监事会股东代表监事候选人，以上两名股东代表监事候选人将提交公司股东大会选举。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举易佐先生、刘继申先生、许平忠先生为公司第五届监事会职工代表监事。易佐先生、刘继申先生、许平忠先生将与公司２０１２年９月２７日召开的２０１２年第三次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

  股东代表监事及职工代表监事简历附后。

  表决结果：

  （１）刘国忠先生

  有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  （２）刘祁雄先生

  有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、监事会独立意见

  １、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

  ２、关于受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行增资及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为该关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；

  ３、监事会在审议上述议案时没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

  二〇一二年九月十日

  股东代表监事候选人简历：

  刘国忠先生，１９５６年１０出生，汉族，湖南衡山人，本科学历，高级经济师。历任广东汕头市白沙良种场队长、团支部书记，湖南省医药管理局人事处干事，湖南省委工交财贸部宣传教育处副科长，湖南省委组织部组织员办公室科长、组织处副处长，省委组织部企业干部处副处长，湖南省委组织部干部五处副处长、正处级组织员。现任公司第四届监事会主席，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司纪检组长，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘祁雄先生，１９６１年２月出生，汉族，湖南祁东人，硕士研究生学历，高级工程师。历任湘潭市政府干部，国防科技大学讲师、高级工程师，国防科技大学惠阳兴科电子设备厂法人代表、厂长，银河高新技术产业集团有限责任公司外联办主任，银河（长沙）高科技实业有限责任公司董事、常务副总经理，湖南省人事厅处级干部，中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任。现任湖南省国有资产监督管理委员会监事会第一办事处处长（期间曾被派驻湘潭电机集团公司、长丰集团有限责任公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司、湖南华升工贸进出口集团公司、湖南路桥建设集团公司担任监事）、湖南泰格林纸集团股份有限公司副董事长、湖南轻工盐业集团有限责任公司监事、公司第四届监事会监事、公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司监事，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  职工代表监事简历：

  易佐先生，１９６２ 年９月出生，湖南常德人，硕士研究生学历，高级会计。历任湖南华菱湘潭钢铁有限公司财务处成本科副科长、财务处处长助理、财务处处长、总会计师、副总经理、党委副书记、纪委书记、常务副总经理、党委书记。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事、湖南华菱湘潭钢铁有限公司党委书记、副总经理、公司第四届监事会监事。

  刘继申先生，男，满族，１９５７年８月出生，吉林九台人，１９９０年１０月加入中国共产党，１９７６年５月参加工作，硕士，高级工程师。历任湖南华菱涟源钢铁有限公司三炼钢厂技术员、车间副主任、技术科科长、副厂长、第一副厂长、厂长，湖南华菱涟源钢铁有限公司副总经理，现任湖南华菱涟源钢铁有限公司常务副总经理。

  许平忠先生，１９５４ 年８ 月出生，湖南衡南县人，１９７９年７月加入中国共产党，１９７１年８月参加工作，邵阳高等专科学校企业管理专业毕业，大专学历，教授级高级政工师。历任衡阳钢管厂纪检专干、党办秘书、厂办主任、组织人事部副部长、部长、人事劳资处处长、衡阳钢管厂党委副书记、党委书记。现任衡阳华菱钢管有限公司党委书记、公司第四届监事会监事。

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－４５

  湖南华菱钢铁股份有限公司关于受让

  华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司

  部分股权并对其进行增资的关联交易

  及提请股东大会

  豁免华菱集团要约收购义务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  １、２０１２年６月６日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ （以下简称“安赛乐米塔尔”） 及公司三方签署了《ＶＡＭＡ股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署了《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署了《股权转让协议》（以上合称“本次交易”）。根据协议安排，上述交易互为前提，需在本次交易及相关协议全部获得有权政府部门批准，且中国证监会豁免华菱集团因《股权转让协议》可能触发的要约收购义务后方才生效。（详情见公司于２０１２年６月７日、６月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

  ２、由于华菱集团为本公司控股股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，根据《上市规则》，公司受让华菱集团所持有部分华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板合资公司”或“ＶＡＭＡ”）股权，以及公司与安赛尔米塔尔共同增资汽车板合资公司的行为构成关联交易。

  ３、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了关于受让汽车板合资公司部分股权并对其进行增资的关联交易及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的事项（以下简称“本次关联交易事项”），关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生、苏德·玛赫什瓦利先生、维杰·巴特纳格尔先生、斯科汀先生、马克·维瑞克先生、昂杜拉先生回避了对本议案的表决。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。公司第四届关联交易审核委员会第十八次会议和第四届监事会第二十九次会议审议并通过了该议案。

  ４、本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，并需获得国家有权政府部门的批准。

  ５、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  １、湖南华菱钢铁集团有限责任公司成立于１９９７年１１月，现为湖南省国资委实质控制的企业，注册资本２０亿元人民币，法定代表人为曹慧泉先生。经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

  ２０１１年华菱集团实现营业收入７３０．８８亿元，净利润１１．８２亿元。截止２０１１年１２月３１日，华菱集团净资产为２１５．４３亿元。（经审计）

  截至目前，华菱集团持有本公司４０．０１％的股权，为本公司的控股股东。

  ２、安赛乐米塔尔，于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于卢森堡大公国 卢森堡Ｌ－２９３０自由大街１９号，授权股本７，７２５，２６０，５９９．１８欧元和已发行股本６，４２８，００５，９９１．８０欧元（其中，已发行和已缴纳股份为１，５６０，９１４，６１０股）。经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品／所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。

  ２０１１年安赛乐米塔尔实现营业收入９３９．７３亿美元，净利润２２．６２亿美元。截止２０１１年１２月３１日，安赛乐米塔尔净资产为６０４．７７亿美元。（经审计）

  截至目前，安赛乐米塔尔持有公司２９．９７％的股权，为本公司第二大股东

  三、关联交易标的股权基本情况

  华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司为一家中外合资经营企业，成立于２０１０年９月，注册资本１５．３亿元人民币，目前实际到位注册资本７．０９亿元。经营范围：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。截止２０１２年６月３０日，汽车板合资公司资产总额为７１，０５７万元（未经审计）。汽车板合资公司尚在建设中，暂无营业收入和利润。

  目前公司持有其３４％的股权，华菱集团和安赛乐米塔尔分别持有其３３％的股权（如下图所示）。

  ■

  四、交易方案、定价政策及定价依据

  （一）公司受让华菱集团所持有的１７％的汽车板合资公司股权，同时，安赛乐米塔尔受让华菱集团所持有的１６％的汽车板合资公司股权。

  转让的计价依据为：以汽车板合资公司２０１２年３月３１日经评估的净资产值为计价基础。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《汽车板合资公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１２］ ６３８号），截止２０１２年３月３１日，汽车板合资公司经审计的所有者权益账面值７０，９００．００万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《汽车板合资公司评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第０１２５号），截止２０１２年３月３１日，汽车板合资公司的股东全部权益价值的评估值为７６，６４５．７８万元，评估值较账面净资产增值５，７４５．７８万元，增值率８．１０％。其中湖南华菱钢铁集团有限责任公司所持汽车板合资公司３３％股权价值为 ２５，２９３．１１ 万元。公司受让华菱集团所持１７％的汽车板合资公司股权价格为１３０，２９７，８２６元。

  股权转让完成后，公司和安赛乐米塔尔将分别持有汽车板合资公司５１％和４９％的股权，华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，汽车板合资公司将成为公司控股子公司。具体股权结构变动情况如下：

  ■

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔不存在偏见。

  本次评估采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

  汽车板合资公司在评估基准日２０１２年３月３１日，净资产账面值 ７０，９００．００ 万元，评估值 ７６，６４５．７８ 万元，评估增值 ５，７４５．７８ 万元，增值率 ８．１０ ％。

  汽车板合资公司资产评估结果汇总表

  （评估基准日：２０１２年３月３１日） 单位：万元

  ■

  华菱集团所持华菱汽车板公司３３％股权价值为２５，２９３．１１万元。

  本次评估汽车板合资公司的增值主要体现在在建工程、无形资产：

  １、在建工程增值原因

  在建工程增值 １，３３８，２３６．５４ 元，增值率 ２．１２ ％，系计算了资金成本的原因；

  ２、无形资产－－土地使用权增值原因分析

  无形资产－－土地使用权增值 ５６，１１９，６１０．８１ 元，增值率 １２１．４６ ％，企业取得土地时，获得当地政府给予的政策优惠，因此无形资产账面价值低，形成增值。

  详见下表：

  ■

  评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  （二）汽车板合资公司股权转让完成后，公司和安赛乐米塔尔对汽车板合资公司按注册资本面值依据转让后的股权比例增资。汽车板合资公司增资前后的情况如下：

  ■

  本次增资完成后，汽车板合资公司的股权结构如下图所示：

  ■

  （三）公司控股子公司华菱涟钢与汽车板合资公司同意修订２００８年６月２８日签署的《基板供应合同》约定的基板定价机制，新的基板定价机制基于华菱涟钢就ＳＰＨＣ ３ｍｍ × １２５０ｍｍ产品的实得价，同时华菱涟钢给予汽车板合资公司稳定采购量的折扣优惠，再加上就钢种、尺寸和表面方面要求而产生的加价，由双方按季度进行确定。该协议构成本次交易的一个部分。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）公司与华菱集团及安赛乐米塔尔签署的《ＶＡＭＡ股权转让协议》主要条款内容包括：

  １、转让方式和价格

  待售股权支付的购买价格总计应为人民币２５２，９３１，０７４元，其中华菱钢铁支付人民币１３０，２９７，８２６元，安赛乐米塔尔支付人民币１２２，６３３，２４８元或等值欧元。以汽车板合资公司２０１２年３月３１日经评估的净资产值为基础进行本次转让。

  ２、现金交割及工商登记

  待售股权买卖的成交应在全部先决条件均已获满足或由各方书面放弃之后第五（５）个营业日发生。

  （二）公司与安赛乐米塔尔签署的《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》

  １、增资方式

  汽车板合资公司股权转让完成后，公司和安赛乐米塔尔将对汽车板合资公司按注册资本面值以现金进行同比例增资。增资完成后，汽车板合资公司的注册资本将由１５．３亿元增加到２６亿元，其中，公司对汽车板合资公司的出资额由７．８０３亿元增加到１３．２６亿元，安赛乐米塔尔对汽车板合资公司的出资额由７．４９７亿元增加到１２．７４亿元。投资额由４５亿元增加到５２亿元。同时，安赛乐米塔尔承诺将原有技术许可合同范围之外的生产轻量化、超高强度汽车板（１５００Ｍｐａ，目前为止最高强度，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和节能标准）的ＵＳＩＢＯＲ技术无偿转让给汽车板合资公司。

  ２、后续出资：公司与安赛乐米塔尔签署合同之日起十四个月内分两期完成全部注册资本的出资，安赛乐米塔尔向华菱集团行使卖出选择权所获得的资金，将优先用于对汽车板合资公司的出资。

  （三）公司控股子公司华菱涟钢与汽车板合资公司签署《基板供应合同修订协议》

  为了更好地遵循市场价定价原则，公司控股子公司华菱涟钢与汽车板合资公司同意修订２００８年６月２８日签署的《基板供应合同》约定的基板定价机制，新的基板定价机制基于华菱涟钢就ＳＰＨＣ ３ｍｍ × １２５０ｍｍ产品的实得价，同时华菱涟钢给予汽车板合资公司稳定采购量的折扣优惠，再加上就钢种、尺寸和表面方面要求而产生的加价，由双方按季度进行确定。

  在签署上述协议的同时，华菱集团与安赛乐米塔尔签署了《股权转让协议》，在满足汽车板合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通过期权方式，在《股权转让协议》签署之日起的２４个月内，分四期（每６个月为一期）向华菱集团行使卖出其持有的本公司的６亿股股份的选择权，每期不超过１．５亿股。安赛乐米塔尔出让股权所获得的部分资金将优先用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司的部分股权和对汽车板合资公司的增资。根据《股权转让协议》，若安赛乐米塔尔将持有的本公司６亿股股票全部行权后的股权结构如下：

  ■

  由于华菱集团目前持有本公司４０．０１％的股权，根据《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）相关规定，若华菱集团根据《股权转让协议》受让安赛乐米塔尔所持有的华菱钢铁部分股份，将触发要约收购义务。

  根据协议安排，《ＶＡＭＡ股权转让协议》、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》与华菱集团和安赛乐米塔尔签署的《股权转让协议》互为前提，需在本次交易及相关协议全部获得有权政府部门批准，且中国证监会豁免华菱集团因《股权转让协议》可能触发的要约收购义务后方才生效。因此，豁免华菱集团要约收购义务是本次交易的前提条件之一，董事会拟同时提请股东大会批准免除华菱集团的要约收购义务，并由华菱集团向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。理由如下：

  １、华菱集团本次收购的股权为华菱集团于２００５年转让给安赛乐米塔尔的部分股权，本次交易的目的是双方实施股权置换，以改善公司经营环境，提升公司核心竞争力，保护中小股东权益，并非单纯的股权转让。

  ２００５年，华菱集团将持有公司的６．４７亿股国有法人股转让给了安赛乐米塔尔（原“米塔尔钢铁公司”），公司正式变更为中外合资的上市公司。２００７年，公司以非公开发行股票的方式向华菱集团和安赛乐米塔尔非公开发行股票５．２亿股（其中安米认购２．５６５亿股股份），截至目前，安赛乐米塔尔共持有公司９．０３亿股股份。近年来，由于全球经济及钢铁行业形势的变化，经安赛乐米塔尔与华菱集团协商一致，双方实施股权置换：一方面，华菱集团将所持有汽车板合资公司１６％的股权转让给安赛乐米塔尔，１７％的股权转让给公司，华菱集团不再持有汽车板公司的股权；另一方面，安赛乐米塔尔将所持有的公司６亿股股份在满足相关前提条件下，以期权方式分期转让给华菱集团，并与公司进一步增资汽车板合资公司，以此实现双方在公司和汽车板合资公司的股权置换。华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，其在公司的股权比例将提升到５９．９１％，将专注于公司的运营，以提升公司运营决策的效率；安赛乐米塔尔保留公司小部分股权，将专注于汽车板合资公司的运营，以充分发挥其作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势和运营管理优势。本次交易协议签署后，双方在公司董事会的席位将根据各自持股比例与双方的约定进行相应调整。这种交易安排有利于改善华菱钢铁的经营环境和公司治理结构，有利于加快推进汽车板合资项目建设、技术转让以及华菱涟钢热轧板技术转让，有利于提升华菱钢铁整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护全体中小投资者的利益。

  ２、 本次股权转让设置了一系列特定的前提条件，并与汽车板合资公司股权转让和增资交易互为前提，目的在于加快推进汽车板项目建设和技术转让，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  本次股权转让与安赛乐米塔尔增持汽车板合资公司股权并对其进行增资的交易互为前提条件，并且股权转让交易以汽车板合资公司项目建设和技术转让达到约定的相关时间节点为行权的前提条件，安赛乐米塔尔行权所得部分资金将优先用于收购华菱集团所持有的部分汽车板合资股权以及对汽车板合资公司的增资，并承诺将原有技术许可合同范围之外的生产轻量化、超高强度汽车板（强度可达目前最高等级的１５００Ｍｐａ，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和节能标准）的ＵＳＩＢＯＲ技术无偿转让给汽车板合资公司。这种交易安排有利于安赛乐米塔尔与公司聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，提升汽车板公司技术档次，加快汽车板相关技术转让和汽车板合资公司的建设；有利于加快安赛乐米塔尔对公司子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体系，提升产品质量和技术水平，拓展销售渠道，提升华菱涟钢的盈利能力。同时，公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的３４％增加到５１％，汽车板合资公司成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公司整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护和增加华菱钢铁全体股东的利益。

  ３、本次交易不影响公司控制权。

  本次收购前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，持有华菱钢铁１，２０６，５６０，８７５股股份，持股比例为４０．０１％。在满足本次收购相关前提条件，且安赛乐米塔尔全部行使卖出其所持不超过６亿股股份选择权的前提下，本次收购完成后，华菱集团将持有华菱钢铁１，８０６，５６０，８７５股股份，占华菱钢铁股份总额的５９．９１％，仍为上市公司的控股股东，本次收购也不会导致公司实际控制权发生变化。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  为了进一步深化与安赛尔米塔尔的战略合作，加快汽车板合资公司的项目建设和技术转让，尽快推进公司子公司华菱涟钢２２５０热轧基板技术转让和项目达产达效，恢复公司的盈利能力，华菱集团将其原持有的汽车板合资公司的股权分别转让给安赛乐米塔尔和公司，同时将以期权方式获得安赛乐米塔尔所持有的公司部分股权；安赛乐米塔尔将以行使卖出选择权所获得的部分资金用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司１６％的股权，并增资汽车板合资公司，使其在汽车板合资公司的股权由目前的３３％增加到４９％，出资总额由目前实际到位资金２．３３９７亿元增加到１２．７４亿元。安赛乐米塔尔在汽车板合资公司的股权比例和出资额的提高，有利于其与公司聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，加快汽车板相关技术转让和汽车板合资公司的建设；有利于加快安赛乐米塔尔对公司子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体系，提升产品质量和技术水平，拓展销售渠道，提升华菱涟钢的盈利能力。同时，公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的３４％增加到５１％，汽车板合资公司成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表独立意见如下：

  １、公司受让华菱集团所持有的１７％的汽车板合资公司股权，安赛乐米塔尔受让华菱集团所持有的１６％的汽车板合资公司股权，同时，公司和安赛乐米塔尔对汽车板合资公司进行增资。该交易有利于进一步深化与安赛尔米塔尔的战略合作，加快汽车板合资公司的项目建设和技术转让，尽快推进公司子公司华菱涟钢２２５０热轧基板技术转让和项目达产达效，同时，公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的３４％增加到５１％，汽车板合资公司成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。同时，鉴于豁免华菱集团要约收购义务是上述交易的前提条件，因此，豁免华菱集团要约收购义务有利于推进上述交易，有利于公司股东利益最大化。

  ２、公司本次受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行增资之关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

  ３、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议上述关联交易议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

  ２０１２年上半年，公司与华菱集团发生日常关联交易约５７８，３５１万元；经公司２０１１年度股东大会审议批准，公司通过以公司２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元增资注入华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式，将募集资金注入到华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。目前相关手续已经办理完毕。详见２０１２年４月２７日披露的《关于以募集资金增资华菱钢管的关联交易公告（公告编号２０１１－２４）》。除前述事项外，公司未与华菱集团发生其他关联交易。

  九、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第二十九次会议决议；

  ３、《ＶＡＭＡ股权转让协议》；

  ４、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》；

  ５、《基板供应合同修订协议》；

  ６、《股权转让协议》；

  ７、独立董事的独立意见；

  ８、《汽车板合资公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１２］ ６３８号）；

  ９、《汽车板合资公司评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第０１２５号）；

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１１日

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－４６

  关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决定召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性

  公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  （三）会议召开时间

  现场会议召开时间：２０１２年９月２７日（星期四）下午１４：３０。

  网络投票时间：２０１２年９月２６日至２０１２年９月２７日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月２６日下午３：００至２０１２年９月２７日下午３：００期间的任意时间。

  （四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议出席对象：

  １、 截止２０１２年９月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

  ２、 本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、 本公司聘请的律师。

  （六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼１２楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

  （二）会议审议议案：

  １． 《关于聘请天职国际会计师事务所为公司２０１２年内部控制审计机构的议案》

  ２． 《关于公司受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行增资及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的议案》

  ３． 《关于董事会换届选举的议案》

  本议案采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  ４． 《关于监事会换届选举的议案》

  上述议案中，议案１经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于２０１２年８月３１日披露的第四届董事会第三十三次会议决议公告（编号２０１２－４１）；议案２、议案３经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，详见同日披露的公告（编号２０１２－４３、２０１２－４５）；议案４经公司第四届监事会第二十九次会议审议通过，详见同日披露的公告（编号２０１２－４４）。

  （三）注意事项

  １、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

  ２、按照《公司章程》，议案２属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  ３、按照《公司章程》，议案３、议案４属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少四分之三以上通过。

  ４、按照《公司章程》，议案３、议案４采用累积投票制，并按以下程序进行：

  （１）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或股东代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：

  股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或股东代表监事席位数

  （２）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、 登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （１）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  （２）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  ２、 登记时间：

  ２０１２年９月２５日－２６日每个工作日的９：００至１７：００。

  ３、 登记地点：

  湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼５０７室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １． 投票代码：３６０９３２

  ２． 投票简称：华菱投票

  ３． 投票时间：２０１２年９月２７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ４． 在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案３、议案４的子议案仍须进行表决。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月２６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年９月２７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  ３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废（如适用）。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼５０７室

  邮编：４１０００４

  联系人：信雨含、刘笑非

  电话：０７３１－ ８９９５２８１０、８９９５２８１１

  传真：０７３１－ ８２２４５１９６

  （二）会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

  六、备查文件

  １．提议召开本次股东大会的第四届董事会第三十三次会议决议。

  附件：湖南华菱钢铁股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１０日

  湖南华菱钢铁股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会

  授 权 委 托 书

  ■

  注：请在相应的表决栏内划√，其中，议案三、议案四为累积投票制议案，投票表决时应当以股东所拥有的选举票数为限申报股数。

  股东（签名）：

  单位（盖章）：