证券时报多媒体数字报

  (上接D22版)

  （４）经查曲阜三孔审计报告、评估报告等相关资料，我们了解到曲阜三孔运营稳定，经营状况和财务状况良好，收购该股权不会损害本公司股东利益。

  （５）本次关联交易已经具备证券业务资格的专业机构的评估和审计，评估方法得当，评估定价公允，审计结果客观独立。不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  （６）经核查，关联方不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形。

  三、收购双燕商标１００％股权的关联交易事宜

  （一）关联交易概述

  １、收购股权及关联交易事项简述

  双燕商标成立于１９９５年８月２５日，注册资本为３７６１．４１３２万元，注册地为北京市顺义区，主要从事商标印刷等业务。目前燕京集团持有其６９．８１％的股权，长亿饮料持有其３０．１９％的股权。

  为避免同业竞争、减少关联交易，经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定出资１５，６０６万元收购燕京集团和长亿饮料持有的双燕商标共计１００％的股权。本公司与燕京集团、长亿饮料尚未签署股权转让协议，将在本次董事会之后择日签署。

  该协议的主要内容如下：

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  ２、关联关系说明

  本公司董事长兼任燕京集团的董事长，长亿饮料是燕京集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（三）项的规定，燕京集团、长亿饮料是本公司的关联法人。具体如下图所示：

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  据此，本公司与燕京集团、长亿饮料签署股权转让协议，构成关联交易。

  ３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司本次收购双燕商标股权的交易金额合计不超过公司最近一期末经审计的净资产值的５％，无须提交股东大会审议。

  ４、本公司收购双燕商标１００％股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

  ５、董事会审议情况和关联董事回避情况

  本公司收购双燕商标１００％股权已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林６人因在燕京集团任职，回避表决。有效表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ６、独立董事事前同意和发表独立意见情况

  本公司独立董事同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后对本次关联交易发表了独立意见。

  ７、关联交易尚须获得批准情况

  公司公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得北京市国资委、本公司股东大会批准和中国证监会核准。

  因本公司决定用公开发行Ａ股股票募集资金收购双燕商标１００％股权，因此在股东大会逐项审议募集资金用途时，关联法人燕京集团将回避表决。

  （二）关联方基本情况

  １、北京燕京啤酒集团公司

  （１）基本情况

  ①关联方名称：北京燕京啤酒集团公司

  ②法定代表人：李福成

  ③注册地址：北京市顺义区双河路９号

  ④主要办公地点及住所：北京市顺义区双河路９号

  ⑤注册资本：３４１００万元人民币

  ⑥企业类型：全民所有制

  ⑦经营范围：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油。

  ⑧营业执照注册号：１１００００００５０１７１９５

  ⑨税务登记证号码：１１０２２２１０２４９９１０５

  ⑩组织机构代码：１０２４９９１０－５

  主要股东或实际控制人：燕京集团是北京市顺义区人民政府下属的全民所有制企业。

  历史沿革：北京燕京啤酒集团公司的前身是北京燕京啤酒厂，成立于１９８０年；１９９３年７月，组建北京燕京啤酒集团公司。

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  （２）最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  燕京集团主要从事啤酒原料、饮料、酵母粉等的生产和销售。

  经北京市华颂会计师事务所（不具有证券业务资格）审计的燕京集团２０１１年度财务数据：

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  （３）与本公司的关联关系

  本公司董事长兼任燕京集团的董事长。据此，燕京集团为本公司的关联法人。

  ２、北京长亿人参饮料有限公司

  （１）基本情况

  ①关联方名称：北京长亿人参饮料有限公司

  ②法定代表人：丁广学

  ③注册地址：北京市顺义区顺通路３９号

  ④主要办公地点及住所：北京市顺义区顺通路３９号

  ⑤注册资本：２１９３．８８万美元

  ⑥企业类型：有限责任公司（中外合资）

  ⑦经营范围：生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料啤酒。

  ⑧营业执照注册号：１１００００４１００２５５５７

  ⑨税务登记证号码：１１０２２２１０１１００７０５

  ⑩组织机构代码：１０１１００７０－５

  主要股东：长亿饮料是燕京集团的控股子公司，燕京集团持有长亿饮料６５．４６％的股权，中国燕京企业投资有限公司持有长亿饮料３４．５４％的股权。

  历史沿革：长亿饮料成立于１９９２年８月８日，是一家中外合资企业。

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  （２）最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  长亿饮料主要从事饮料加工制造。

  经北京东易君安会计师事务所（不具有证券业务资格）审计的长亿饮料２０１１年度财务数据如下：

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  （３）与本公司的关系

  长亿饮料是燕京集团的控股子公司，本公司董事丁广学兼任长亿饮料法定代表人。据此，长亿饮料是本公司的关联法人。

  （三）关联交易标的――双燕商标１００％股权的基本情况

  １、标的资产概况

  ①收购资产的名称：双燕商标１００％股权

  ②收购资产类别：股权

  ③收购资产权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等

  ④所在地：北京市顺义区

  ⑤评估价值：１５，６０６万元

  ２、双燕商标公司介绍

  （１）基本情况

  根据双燕商标的工商登记资料，双燕商标成立于１９９５年８月２５日，法定代表人为赵晓东，注册资本为３，７６１．４１３２万元，实收资本为３，７６１．４１３２万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为：商标印刷；其他印刷品印刷；制造纸箱；加工纸制品，住所为北京市顺义区顺通路３６号。

  截至２０１２年６月３０日，其股权结构如下：

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  双燕商标系燕京集团于１９９５年投资设立的专业印制商标标签企业，具有近１７年的商标印刷经营管理经验，具有较强的设计、印制高档镀铝纸、纯铝箔以及铜版纸等商标、标签的能力，年生产啤酒标签９０亿张，居国内啤酒商标印刷企业前列。

  目前，双燕商标主要拥有三条生产线，包括胶印生产线、凹印生产线和柔印生产线，拥有六色对开海德堡胶印机、六色四开海德堡胶印机、六色四开小森胶印机、八色凹印机、六加一色麦安迪柔印机等较先进的印刷设备。

  截至２０１２年６月３０日，双燕商标不存在担保、诉讼与仲裁事项。

  （２）最近一年及一期财务数据摘要

  双燕商标２０１２年１－６月财务报告已经具有证券业务资格的利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计报告；２０１１年度财务报告已经北京市华颂会计师事务所（不具有证券业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。双燕商标最近一年及一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  （３）公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限责任公司对双燕商标１００％股权进行评估。

  双燕商标２０１２年１－６月财务报告已经具有证券业务资格的利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计报告；２０１１年度财务报告已经北京市华颂会计师事务所（不具有证券业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （４）其他事项

  本次股权收购不涉及债权债务关系的转移，双燕商标的债权债务关系保持不变。

  （四）交易的定价政策及定价依据

  １、评估情况

  ２０１２年８月２１日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《北京燕京啤酒集团公司与北京长亿人参饮料有限公司拟转让北京双燕商标彩印有限公司１００％股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第５０４号）。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法，对双燕商标１００％的股东权益，以２０１２年６月３０日为基准日进行了评估，评估结果如下：

  （１）资产基础法评估结论

  在持续经营前提下，双燕商标截至评估基准日２０１２年６月３０日总资产账面价值为１２，２９１．２２万元，评估价值为１９，８７２．３８万元，增值额为７，５８１．１６万元，增值率为６１．６８％；总负债账面价值为６，１４３．０８万元，评估价值为６，１４３．０８万元，评估无增减值；净资产账面价值为６，１４８．１４万元，评估价值为１３，７２９．３０万元，增值额为７，５８１．１６万元，增值率为１２３．３１％。评估结果详见下表：

  评估结果汇总表

  单位：万元

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  在资产基础法下，增值较大的为土地使用权为主的无形资产，共计增值６，３４４．３０万元，约占整体增值额的８３．６９％。

  （２）收益法评估结果

  经采用收益法对双燕商标彩印公司进行评估的１００％股东权益价值为１５，６０６．００万元，增值额为９，４５７．８６万元，增值率为１５３．８３％。

  （３）评估结论的选取

  资产基础法评估结论１３，７２９．３０万元，收益法评估结论１５，６０６．００万元，二者差额１，８７６．７０万元，差异率１２．０３％。资产基础法与收益法评估结果相差较小。

  由于资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，但企业的价值不仅是由实物资产创造的，更主要的是由不在账面上体现的各项资源所创造的。北京天健兴业资产评估有限公司选取收益法评估结果作为最终评估结果：即双燕商标全部股东权益在２０１２年６月３０日所表现的市场价值为１５，６０６万元。

  上述评估结果尚需获得北京市国资委的核准。

  （４）其他事项

  双燕商标拥有的土地使用权位于北京市顺义区顺通路西侧的土地使用权，宗地面积５０，６４９．０７平方米，证号为京顺国用（２００１初）字第０００５号。

  目前该宗地已办理土地使用权出让手续，但尚未办理新的国有土地使用证，旧土地证证载使用权人为燕京集团，但实际使用人和地上物所有权人均为双燕商标，且办理出让手续所缴费用均由双燕商标承担。燕京集团和双燕商标均认可该土地使用权人实际为北京双燕商标彩印有限公司。燕京集团已经出具承诺，协助双燕商标尽快办理上述土地过户手续。

  ２、定价依据

  本公司与燕京集团、长亿饮料通过协商，以上述评估结果作为本次协议转让双燕商标１００％股权的交易金额，本公司通过向燕京集团、长亿饮料合计支付１５，６０６万元以取得双燕商标１００％的股权。其中，燕京集团转让其持有的双燕商标６９．８１％股权的交易价格拟确定为１０，８９４．５４８６万元；长饮饮料转让其持有的双燕商标３０．１９％股权的交易价格拟确定为４，７１１．４５１４万元。

  （五）交易协议的主要内容

  １、协议的主要内容

  成交金额：收购双燕商标１００％的成交金额合计为１５，６０６万元，其中受让燕京集团持有双燕商标６９．８１％的股权的交易金额为１０，８９４．５４８６万元；受让长亿饮料持有双燕商标３０．１９％的股权的交易金额为４，７１１．４５１４万元。

  支付方式：现金支付

  支付期限或分期付款的安排：在满足股权交割条件的前提下，一次性支付。

  关联人在交易中所占权益的性质和比重：燕京集团和长亿饮料均为公司的关联人，合计持有双燕商标１００％的股权。其中，燕京集团转让所持有的双燕商标６９．８１％％股权的交易价格拟确定为１０，８９４．５４８６万元；长饮饮料转让所持有的双燕商标３０．１９％股权的交易价格拟确定为４，７１１．４５１４万元。

  协议的生效条件：各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；燕京啤酒公开发行Ａ股方案以及本协议经股东大会审议通过；双燕商标１００％股权转让经双燕商标股东会审议通过、北京市国资委批准。

  协议的生效时间；协议生效条件全部满足之日。

  ２、交易标的的交付

  交易标的的交付状态：自评估基准日（即２０１２年６月３０日）起至目标资产交付完毕之日，股权转让方须确保双燕商标正常经营，保证自身并促使双燕商标不提议、不审议、不实施利润分配；保证双燕商标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，双燕商标没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。

  交付和过户时间：在满足协议生效条件后，双方将尽快完成资产过户和收购款项支付。

  （六）涉及关联交易的其他安排

  本公司在完成收购双燕商标１００％股权后，双燕商标业务独立运行，人员、资产、财务方面独立，不存在依赖公司控股股东及其他关联人的情形。因此不会由此产生新的关联交易和同业竞争。

  本次收购双燕商标１００％股权是公司公开发行Ａ股股票募集资金的投资项目之一。

  （七）交易目的和对上市公司的影响

  本次公司收购双燕商标１００％的股权有利于为避免同业竞争、减少关联交易，同时有利于扩大公司产能、延长公司产业链，进一步提高公司盈利能力。

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至本公告披露日，本公司与关联人燕京集团累计已发生的各类关联交易的总金额为０元，与关联人长亿饮料累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

  （九）独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事出具事前认可函认为：关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将关联交易事项提交本公司董事会审议。

  ２、独立董事发表事后独立意见如下：

  （１）本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。

  （２）本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  （３）公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  （４）经查双燕商标审计报告、评估报告等相关资料，我们了解到双燕商标运营稳定，经营状况和财务状况良好，收购该股权不会损害本公司股东利益。

  （５）本次关联交易已经具备证券业务资格的专业机构的评估和审计，评估方法得当，评估定价公允，审计结果客观独立。不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  （６）经核查，关联方不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形。

  四、备查文件

  １、董事会决议。

  ２、独立董事意见。

  ３、监事会决议。

  ４、股权转让协议。

  ５、关联交易标的资产的财务报表。

  ６、审计报告。

  ７、评估报告。

  北京燕京啤酒股份有限公司董事会

  二○一二年九月十一日