证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  公司将以公开发行Ａ股股票募集资金中的部分资金实施本公告中所述关联交易，如本次公开发行Ａ股股票募集资金到位时间与关联交易资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。如果本次公开发行Ａ股股票实际募集资金量不能满足关联交易的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

  释义

  本公告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

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  一、对广东燕京同比例增资的关联交易事项

  （一）关联交易概述

  １、同比例增资及关联交易事项简述

  广东燕京成立于２００４年１２月２２日，注册资本７１，６００万元，其中本公司和北京企业出资比例分别为７５％、２５％。经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定与北京企业对广东燕京同比例增资，其中本公司以公开发行Ａ股股票募集资金中的７，０４１．１５７５万元出资；北京企业以自有资金２，３４７．０５２５万元出资。

  在本次增资完成后，广东燕京注册资本将增加至８０，９８８．２１万元人民币，双方的出资比例保持不变。本公司与北京企业尚未签订《出资协议书》，双方将在本次董事会之后择日签署。

  该协议的主要内容如下：

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  ２、关联关系说明

  北京企业是本公司控股股东燕京有限的控股股东，本公司董事长兼任北京企业董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（一）、（三）项的规定，北京企业是本公司的关联法人。具体关联关系如下图所示：

  ■

  据此，本公司与关联方北京企业共同增资广东燕京，构成关联交易事项。

  ３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司本次出资金额不超过公司最近一期末经审计的净资产值的５％，无须提交股东大会审议。

  ４、本次投资及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

  ５、董事会审议情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项，已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民等７人因在燕京有限任职，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。有效表决票为８票，其中８票赞同，０票反对，０票弃权。

  ６、独立董事事前同意和发表独立意见情况

  本公司独立董事同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后对本次关联交易发表了独立意见。

  ７、关联交易尚须获得批准情况

  公司公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得北京市国资委、本公司股东大会批准和中国证监会核准。

  因本公司决定用公开发行Ａ股股票募集资金对广东燕京进行增资，因此在股东大会逐项审议募集资金用途时，关联法人燕京有限将放弃在股东大会上对该增资议案的投票权。

  （二）关联方基本情况

  １、基本情况

  ①名称：北京企业（啤酒）有限公司

  ②注册地址：英属维尔京群岛

  ③主要办公地点：香港湾仔港湾道１８号中环广场６６楼

  ④注册资本：３，１０６．４万美元

  ⑤企业类型：外资

  ⑥经营范围：投资控股

  ⑦成立证书号：２１９５８３

  ⑧主要股东：截至２０１２年６月３０日，北京控股持有北京企业１００％的股权。

  ⑨历史沿革：成立于１９９７年２月２０日

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  ２、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  北京企业主要业务为投资控股。

  北京企业２０１１年度财务数据（未经审计）摘要如下：

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  ３、与本公司的关联关系

  北京企业是本公司的控股股东燕京有限的控股股东。本公司董事长李福成兼任北京企业董事长。据此，北京企业为本公司的关联法人。

  （三）关联交易标的――广东燕京基本情况

  １、广东燕京概况

  ①名称：广东燕京啤酒有限公司

  ②注册资本：７１，６００万元

  ③注册地：广东省佛山市

  ④成立时间：２００４年１２月２２日

  ⑤企业性质：中外合资企业

  ⑤主营业务：生产经营啤酒（持相关有效的许可证经营）。产品内外销售。

  截至２０１２年６月３０日，广东燕京的股权结构如下：

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  ２、广东燕京业务发展情况

  广东燕京主要从事啤酒的生产和销售，业务发展良好。

  近年来，广东燕京通过管理结构调整、引入绩效挂钩考核机制，业务快速发展。２００９年、２０１０年和２０１１年，广东燕京啤酒销量分别达到３１万千升、４１万千升和４３万千升，年增长率分别为５５％、３２．２６％和６．６８％。根据广东省酒类行业协会啤酒分会统计，２０１１年燕京啤酒在广东省部分区域市场占有率已经上升至第二位。目前广东燕京已建立了覆盖广东主要城市和乡镇的销售网络。未来燕京啤酒将通过改善产品结构、扩大产能等多种措施进一步加大对广东市场的开拓力度。

  根据经京都天华会计师事务所（具有证券业务资格）审计的广东燕京２０１１年度财务报表，截至２０１１年１２月３１日广东燕京总资产为１２５，４９２．２３万元，总负债为４３，２６９．２４万元，所有者权益为８２，２２２．９９万元；２０１１年实现营业收入９４，３５７．９６万元，净利润９，９７０．３７万元。

  单位：万元

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  ３、担保和重大诉讼情况

  最近三年及一期，广东燕京不存在对外担保、重大诉讼与仲裁情况。

  ４、关联交易内容及定价依据

  经双方协商确定，本公司与北京企业签署协议，决定同比例增资广东燕京，合计增资额为９，３８８．２１万元，增资价格为每单位注册资本１元。

  本次增资前后，本公司与北京企业对广东燕京的持股比例不发生变化。本次增资完成后，广东燕京的股权结构如下表所示：

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  （四）对外投资合同的主要内容

  投资金额：公司与北京企业对广东燕京同比例增资，其中本公司以公开发行Ａ股股票募集资金中的７，０４１．１５７５万元出资；北京企业以自有资金２，３４７．０５２５万元出资。

  支付方式：现金

  广东燕京董事会和管理人员的组成安排：保持不变。

  违约条款：任何一方违反协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定于法律允许的、相关于因违约而给对方所造成的全部实际损失。

  协议的生效条件：各方出资人签字盖章之日，且经过公司股东大会通过。

  协议的生效时间：协议生效条件全部满足之日。

  （五）涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司将依法享有并承担在广东燕京相应的股东权利和义务。本公司对广东燕京的控股地位及持股比例不会发生变更，广东燕京的董事会和管理人员安排也不会因此次增资发生变更。

  （六）交易目的和对上市公司的影响

  本次增资后，广东燕京将本次增资款项全部用于实施６００罐／分钟易拉罐工程技术改造项目。本次工程技术改造项目引进的是德国克朗斯生产的新一代易拉罐纯生啤酒技术的包装线，将进一步提高广东啤酒市场高质量纯生啤酒的供应能力，有利于优化燕京啤酒在广东省的产品结构、增强市场竞争力，进一步满足消费者不断增长的消费需求。广东燕京是本公司的控股子公司，本次共同增资将有利于提高本公司在广东市场的竞争力、增强盈利能力。

  （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年年初至本公告披露日，本公司与北京企业发生的关联交易金额为０元（不含本次关联交易）。

  （八）独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事出具事前认可函认为：关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将关联交易事项提交本公司董事会审议。

  ２、独立董事发表事后独立意见如下：

  （１）本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。

  （２）本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  （３）公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  （４）经核查，关联方不存在占用公司资金、要求公司违规提供担保等情形。

  二、收购曲阜三孔１００％股权的关联交易事宜

  （一）关联交易概述

  １、收购股权及关联交易事项简述

  曲阜三孔成立于１９９８年１０月１１日，注册资本２６，０８１．７１９万元，注册地为山东省曲阜市，主要从事生产销售啤酒、饮料业务。目前燕京有限持有其７４．７３％股权、北京企业持有其２５．２７％股权。

  近年曲阜三孔实现了稳定盈利，为彻底解决同业竞争、减少关联交易，经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，决定出资２２，７３９．９１万元收购燕京有限、北京企业所持有的曲阜三孔共计１００％的股权。

  本公司与燕京有限、北京企业尚未签署股权转让协议，将在本次董事会之后择日签署。

  该协议的主要内容如下：

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  ２、关联关系说明

  燕京有限是本公司的控股股东，本公司董事长兼任燕京有限董事长；北京企业是燕京有限的控股股东，本公司董事长兼任北京企业董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条的第（一）、（三）项的规定，燕京有限、北京企业是本公司的关联法人。具体关联关系如下图所示：

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  据此，本公司与燕京有限、北京企业签署关于曲阜三孔１００％股权的转让协议，构成关联交易。

  ３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本公司本次收购曲阜三孔１００％股权的交易金额不超过公司最近一期末经审计的净资产值的５％，无须提交股东大会审议。

  ４、本公司收购曲阜三孔１００％股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。

  ５、董事会审议情况和关联董事回避情况

  本公司收购曲阜三孔１００％股权已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、杨怀民７人因在燕京有限任职，回避表决。有效表决票为８票，其中８票赞同，０票反对，０票弃权。

  ６、独立董事事前同意和发表独立意见情况

  本公司独立董事同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并于董事会形成决议后对本次关联交易发表了独立意见。

  ７、关联交易尚须获得批准情况

  公司公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得公司北京市国资委、本公司股东大会批准和中国证监会核准。

  因本公司决定用公开发行Ａ股股票募集资金收购曲阜三孔１００％股权，因此在股东大会逐项审议募集资金用途时，关联法人燕京有限将放弃在股东大会上对该收购股权议案的投票权。

  （二）关联方基本情况

  １、北京燕京啤酒投资有限公司

  （１）基本情况

  ①名称：北京燕京啤酒投资有限公司

  ②法定代表人：李福成

  ③注册地址：北京市顺义区双河路９号

  ④主要办公地点及住所：北京市顺义区双河路９号

  ⑤注册资本：６３，８３４万美元

  ⑥企业类型：中外合资投资性公司

  ⑦经营范围：

  Ａ、在国家允许外商投资的领域依法进行投资。

  Ｂ、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。

  Ｃ、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

  Ｄ、承接其母公司、关联公司及境外公司的服务外包业务。

  ⑧营业执照注册号：１１００００４１０１２０８１１

  ⑨税务登记证号码：１１０２２２６０００６２５５５

  ⑩组织机构代码：６０００６２５５－５

  主要股东：截至２０１２年６月３０日，北京控股的全资子公司北京企业拥有燕京有限８０％的权益，燕京集团拥有燕京有限２０％的权益。

  历史沿革：成立于１９９７年３月１３日

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  （２）最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

  ２０１２年６月，经北京市商务委员会京商务资字（２０１２）２４８号文批准，燕京有限公司名称由“北京燕京啤酒有限公司”更名为“北京燕京啤酒投资有限公司”。燕京有限及其控股子公司主要经营生产和销售啤酒等业务。

  北京市华颂会计师事务所有限公司（不具有证券业务资格）对燕京有限２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  单位：万元

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  （３）与本公司的关联关系

  燕京有限是本公司的控股股东，本公司董事长兼任燕京有限的董事长。据此，燕京有限为本公司的关联法人。

  ２、北京企业（啤酒）有限公司

  北京企业的具体情况详见：“一、对广东燕京同比例增资的关联交易事项”之“（二）关联方基本情况”。

  （三）关联交易标的－－曲阜三孔１００％股权基本情况

  １、标的资产概况

  ①收购资产的名称：曲阜三孔１００％股权

  ②收购资产类别：股权

  ③收购资产权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等

  ④所在地：山东省曲阜市

  ⑥评估价值：２２，７３９．９１万元

  ２、曲阜三孔公司介绍

  （１）基本情况

  曲阜三孔成立于１９９３年１０月１１日，法定代表人为宋宝和，注册资本为人民币２６，０８１．７２万元，实收资本为人民币２６，０８１．７２万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为生产销售啤酒，住所为山东省曲阜市校场路１８号，其股权结构如下：

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  关于曲阜三孔的股东燕京有限、北京企业的基本情况详见“（二）关联方基本情况”。

  曲阜三孔前身为始建于１９８７年的曲阜市啤酒厂，燕京有限于２００１年通过收购获得其控股权。因为历史包袱较重、坏账较多，曾多年亏损。近年来，曲阜三孔以燕京品牌为依托，进行产品、品牌结构优化调整，燕京品牌的啤酒销量显著提高，中高价位啤酒的销售比例增加，盈利能力显著增强。目前，“燕京”品牌啤酒占曲阜三孔总销量的比例达到８０％左右，高、中、低档产品兼备，可以满足不同区域、多类消费者的需求。

  截至２０１２年６月３０日，曲阜三孔不存在担保、诉讼与仲裁事项。

  ２、最近一年及一期财务数据摘要

  曲阜三孔２００９年度至２０１２年１－６月财务报告已经具有证券业务资格的利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。曲阜三孔最近一年及一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  ２０１２年１－６月，曲阜三孔净利润为－６３６．０１万元，主要是由于２０１２年１－６月处置资产损失导致当期非经常性损益大幅增加至－２，０８２．８７万元。２０１２年１－６月，曲阜三孔主营业务保持了较强的盈利能力。２０１２年１－６月，曲阜三孔扣除非经常性损益后的净利润为１，４４６．８６万元。

  ３、公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限责任公司对曲阜三孔１００％股权进行评估。

  曲阜三孔２００９年度至２０１２年１－６月财务报告已经具有证券业务资格的利安达会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  ４、其他事项

  本次股权收购不涉及债权债务关系的转移，曲阜三孔的债权债务关系保持不变。

  （四）交易的定价政策及定价依据

  １、评估情况

  ２０１２年８月３０日，北京天健兴业资产评估有限责任公司出具了以２０１２年６月３０日为评估基准日的《燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第５０７号）。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法，对以２０１２年６月３０日为基准日曲阜三孔１００％的股东权益进行了评估，评估结果如下：截至２０１２年６月３０日曲阜三孔经审计后的净资产账面价值为１９，４８２．９３万元，采用资产基础法评估，曲阜三孔净资产评估价值为２６，５０４．７８万元，较评估基准日账面净资产增值额为７，０２１．８４万元、增值率３６．０４％；采用收益法评估，曲阜三孔净资产评估价值为２２，７３９．９１万元，较评估基准日账面净资产增值３，２５６．９８万元、增值率为１６．７２％。

  由于资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。根据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的，经过比较分析，北京天健兴业资产评估有限责任公司认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映曲阜三孔的所有者权益价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果，即曲阜三孔股东全部股东权益于评估基准日２０１２年６月３０日所表现的市场价值为２２，７３９．９１万元。

  ２、定价依据

  本次关联交易的定价以评估值为准，经交易各方协商确定曲阜三孔１００％股权转让的价格为２２，７３９．９１万元人民币。其中，北京企业转让所持有的曲阜三孔２５．２７％股权的交易价格为５，７４６．３８万元；燕京有限转让所持有的曲阜三孔７４．７３％股权的交易价格为１６，９９３．５３万元。

  （五）交易协议的主要内容

  １、协议的主要内容

  成交金额：收购曲阜三孔１００％股权合计成交金额为２２，７３９．９１万元，其中收购北京企业所持有的曲阜三孔２５．２７％股权的交易金额为５，７４６．３８万元；收购燕京有限所持有的曲阜三孔７４．７３％股权的交易金额为１６，９９３．５３万元。

  支付方式：现金支付。

  支付期限或分期付款的安排：在满足股权交割条件的前提下，一次性支付收购款项。

  关联人在交易中所占权益的性质和比重：燕京有限和北京企业均为公司的关联人，合计持有曲阜三孔１００％的股权。其中燕京有限持有曲阜三孔７４．７３％的股权，占控股地位；北京企业持有曲阜三孔２５．２７％的股权。

  协议的生效条件：各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；燕京啤酒公开发行Ａ股方案经股东大会审议通过；曲阜三孔１００％股权转让经曲阜三孔董事会审议通过、商务部门批准。

  协议的生效时间：协议生效条件全部满足之日。

  ２、交易标的的交付

  交易标的的交付状态：自评估基准日（即２０１２年６月３０日）起至目标资产交付完毕之日，股权转让方须确保曲阜三孔正常经营，保证自身并促使曲阜三孔不提议、不审议、不实施利润分配；保证曲阜三孔资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，曲阜三孔没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。

  交付和过户时间：在满足协议生效条件后，双方将尽快完成资产过户和收购款项支付。

  （六）涉及关联交易的其他安排

  本公司在完成收购曲阜三孔１００％股权后，曲阜三孔业务独立运行，人员、资产、财务方面独立，不存在依赖公司控股股东及其他关联人的情形。因此不会由此产生新的关联交易和同业竞争。

  本次收购曲阜三孔１００％股权是公司公开发行Ａ股股票募集资金的投资项目之一。

  （七）交易目的和对上市公司的影响

  本次公司收购曲阜三孔１００％的股权有利于避免同业竞争、减少关联交易，同时有利于扩大公司产能，进一步提高公司盈利能力。

  （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年初至公告披露日，本公司与关联人燕京有限累计已发生的各类关联交易的总金额为０元，与关联人北京企业累计已发生的各类关联交易的总金额为７，０４１．１５８元（不含本次关联交易）。

  （九）独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事出具事前认可函认为：关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将关联交易事项提交本公司董事会审议。

  ２、独立董事发表事后独立意见如下：

  （１）本次交易将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。

  （２）本次交易的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  （３）公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  (下转D23版)