证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０５３

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２０１２年９月１１日上午１０：３０在公司综合楼七层会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，应到１３名董事，实际出席１０人，董事刘永安因出差委托董事侯俊义代为出席，董事闫保安出差委托董事祁百发代为出席，独立董事王彩俊因出差委托独立董事张建华为出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行审议，作出如下决议：

  一、同意１２票，反对１票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西焦化股份有限公司签订互保协议的议案》。

  二、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于修改＜公司章程＞的议案》，公司经营范围增加“餐饮、住宿”项目。

  原公司章程第十三条：经依法登记，公司经营范围为：

  主营：化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售、出口贸易；

  兼营：化工、建材高新技术研究、开发与引进，技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包。焦炭运销、工业产品贸易，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。石料开采。

  修改为：经依法登记，公司经营范围为：

  主营：化工、化纤、建材产品及焦炭的生产与销售、出口贸易；

  兼营：化工、建材高新技术研究、开发与引进，技术转让与许可、技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包。焦炭运销、工业产品贸易，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。石料开采。餐饮、住宿。

  三、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维豪信化工有限公司在洪洞县信用联社申请贷款９８００万元人民币提供担保的议案》。

  以上议案，须提交股东大会审议通过。

  四、决定于２０１２年９月２７日召开２０１２年第七次临时股东大会，表决结果１３票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１１日

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０５４

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于２０１２年９月１１日在公司综合楼七层接待室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  一、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于与山西焦化股份有限公司签订互保协议的议案》。

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  二、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于修改＜公司章程＞的议案》，公司经营范围增加“餐饮、住宿”项目。

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  三、审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维豪信化工有限公司在洪洞县信用联社申请贷款９８００万元人民币提供担保的议案》。

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  四、决定于２０１２年９月２７日召开２０１２年第七次临时股东大会，表决结果７票同意、０票弃权、０票反对。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司监事会

  ２０１２年９月１１日

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２－０５５

  山西三维集团股份有限公司

  关于与山西焦化股份有限公司

  签订互保协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ◎互担保人名称：山西焦化股份有限公司（以下简称山西焦化）

  ◎本次签署的互保协议约定的担保方式为信用担保。

  一、担保情况概述

  适应本公司生产经营的需要，公司需向银行等金融机构借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等业务，由此公司需要提供相应的资产抵押或信用担保。公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，拟与山西焦化股份有限公司签署互保协议，为双方开展银行授信及申办融资业务互相提供担保。

  ２０１２年９月１１日，本公司召开的临时董事会会议以１２票赞成，０票弃权，１票反对的表决结果审议通过《关于与山西焦化股份有限公司签署互保协议的议案》。上述互保协议经本公司董事会审议后，需提交公司股东大会审议。

  公司给山西焦化提供担保的情况见下表：

  ■

  注： ２０１１年４月２２日１亿元贷款已归还，公司实际为山西焦化担保金额合计为６亿元。

  山西焦化给本公司提供担保的情况见下表：

  ■

  注： ２０１１年３月２１日２亿元贷款已归还，山西焦化实际为公司担保金额合计为６．１４亿元。

  二、本次与本公司签署互保协议的被担保人的情况

  山西焦化股份有限公司基本情况

  １、山西焦化基本情况

  注册号：１４００００１０００４９３９０

  法定代表人：郭文仓

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：５６，５７０万元

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

  与本公司关联关系：无。

  ２、山西焦化最近一年又一期的财务数据

  截至２０１１年１２月３１日，山西焦化股份有限公司的资产总额为８４．０３亿元，负债总额７１．４１亿元，资产负债率为８４．９８％，股东权益合计１２．６１亿元；２０１１年度实现主营业务收入７７．５３亿元，实现净利润５６６３．６３万元（以上财务数据经审计）。

  截至２０１２年６月３０日，山西焦化股份有限公司的资产总额为８１．１５亿元，负债总额６８．３６亿元，资产负债率为８４．２４％，股东权益合计１２．７９亿元；２０１２年１－６月实现主营业务收入３１．５９亿元，实现净利润－１．８８亿元（以上财务数据未经审计）。

  三、互保协议的主要内容

  １、本公司与山西焦化股份有限签署的互保协议的主要内容

  ①双方互保总金额：双方互相担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不超过各自最近一期经审计净资产的５０％，不超过６亿元人民币。

  ②互保期限：三年，自互保协议签字盖章生效日起计算（在互保期限内双方为对方所提供的担保均为有效）；

  ③互保方式：双方之间互相提供信用担保；

  ④双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。

  ⑤互保协议所规定的互保总额度与互保期限是总则性的，互保总额度与互保期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

  ⑥反担保：无。

  四、董事会意见

  １、关于与山西焦化签署互保协议的意见

  董事会经审核，并结合山西焦化股份有限公司为本公司提供担保情况，认为山西焦化股份有限公司财务状况尚可，负债率合理，资信情况较为良好，具有一定的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，本公司与其建立互保关系对其担保风险可控，同时，该公司也为本公司提供相应互保，可以保障本公司的利益。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  此次双方互相担保一笔或数笔银行贷款，互保总额度累计不超过各自最近一期经审计净资产的５０％。

  截止２０１２年９月１１日，公司的担保总额为２１．５５亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的８８．６３％；反担保金额１９．２亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产的８２．７２％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、备查文件

  １、山西焦化股份有限公司营业执照、组织结构代码证、税务登记证；

  ２、山西焦化股份有限公司２０１１年度审计报告；

  ３、本公司与山西焦化股份有限公司签订的互保协议。

  特此公告

  山西三维集团股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１１日

  证券代码：０００７５５  证券简称：山西三维  公告编号：临２０１２—０５６

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西三维豪信化工有限公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年９月１１日，公司召开第五届董事会第十五次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维豪信化工有限公司在洪洞县信用联社申请贷款９８００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维豪信化工有限公司（以下简称：三维豪信）在洪洞县信用联社申请贷款９８００万元人民币提供连带责任担保，担保期一年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。

  本次担保为三维豪信提供担保的金额９８００万元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的４．２２％，截止２０１２年９月１１日公司担保累计为２１．５５亿元人民币（包含本次会议审议的担保金额９８００万元）。另外，由于三维豪信为公司的控股子公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  其中，公司给三维豪信供担保的情况见下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  １、三维豪信基本情况

  注册号：１４００００１１０１１０７５６

  法定代表人：侯俊义

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：１亿元

  经营范围：一般化工产品的生产及销售，化工产品的技术引进与开发、技术转让。

  与本公司关联关系：公司控股子公司。

  ２、被担保人相关的产权及控制关系

  ■

  ３、三维豪信最近一年又一期的财务数据

  三信豪信成立于２０１２年３月２２日，截至２０１１年１２月３１日尚未财务数据。

  截至２０１２年６月３０日，三维豪信的资产总额为３２，１６８．２６万元，负债总额２２，１３８．６５亿元，资产负债率为６８．８２％，股东权益合计１０，０２９．２１万元；２０１２年１－６月实现主营业务收入２，８１４．５７万元，实现净利润１０．９１万元（以上财务数据未经审计）。

  三、担保内容的主要情况：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：９８００万元人民币

  担保期限：１年

  四、董事会意见

  公司董事会认为：三维豪信生产经营状况良好，另外，三维豪信以其价值９８００万元的实物资产提供反担保，公司与三维豪信的另一股东洪洞县豪信化工有限公司（以下简称“洪洞豪信”）签订了债权质押合同，洪洞豪信以其所持有的三维豪信４２００万元应收账款对本次担保提供反担保，因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维豪信提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年９月１１日，公司担保总额为２１．５５亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产的９２．８５％。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１９．２亿元提供反担保１９．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对三维豪信的担保事项，主要是为了满足三维豪信正常生产经营的需要，目前该公司经营状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１１日

  证券代码：０００７５５   证券简称：山西三维   公告编号：临２０１２—０５７

  山西三维集团股份有限公司关于召开２０１２年第七次临时股东大会的通知

  ■

  ■

  备查文件：第五届董事会第十五次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年９月１１日