证券时报多媒体数字报

  奥瑞金包装股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  １、根据公司２０１１年年度股东大会决议，如公司股票在２０１２年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在２０１２年内未能发行，公司２０１２年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由２０１２年年度股东大会决定。

  ２、公司重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，坚持股利分配政策的连续性和稳定性。上市后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利；公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司上市后的具体股利分配政策，请详见本招股意向书第十四节“股利分配政策”。

  ３、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为９０．６３％、９２．１１％、９２．６４％和９２．１４％，最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为６４．５２％、６３．２９％、７０．５６％和７５．４９％，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

  ４、近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  ５、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司马口铁采购金额占总采购金额的比例为６４．４６％、６５．１３％、６１．４１％和５９．６８％，为公司最主要的原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。

  ６、红牛系公司最大客户，报告期内在公司营业收入中的占比超过６０％。２０１０年９月，红牛的实际控制人ＹＡＮ Ｂｉｎ通过弘灏控股与公司相关股东就受让公司８％股权事项达成协议。此后，根据有关要求，公司与红牛之间的交易构成关联交易。尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，对重大关联交易规定了严格的审批程序，能够保证关联交易定价公允，不会因此损害公司及股东利益，但公司短期内尚不能有效降低客户集中度，公司与红牛之间的关联交易金额在营业收入中的占比将继续保持较高水平。

  ７、自“红牛”品牌进入中国以来，一直处于快速发展过程之中，公司及公司创始人与红牛已稳定合作长达１７年。在双方长期合作过程中，公司凭借在产品品质、保障能力、响应速度、生产布局、供应链等方面的核心竞争优势，赢得了红牛的认可和信任，始终保持了红牛罐“主供应商”的优势竞争地位，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在９０％以上，其中，２００４年之前公司系红牛罐唯一供应商。基于对公司核心竞争优势的认可，并确保自身快速增长的用罐需求，红牛一直保持了对公司红牛罐采购价格的相对稳定，并略高于向其他供应商的采购价格。尽管公司与其他供应商之间的上述价格差异长期、稳定存在，但由于２０１０年９月之后公司与红牛成为关联方，因此，出于谨慎考虑，为有助于投资者对公司独立性及投资价值的判断，公司将２０１０年９月之后由上述价格差异所形成的经营成果做非经常性损益处理，导致公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月的非经常性损益分别增加２，１９４万元、１０，９５０万元和６，３５９万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为２０，８０８万元、２０，０４０万元和１４，０３２万元。

  ８、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司来自加多宝的收入占营业收入的比重为１６．９３％，１４．６８％、１０．６５％和７．０９％。２０１２年５月９日，中国国际经济贸易仲裁委员会就广药集团与鸿道（集团）有限公司（加多宝之母公司）之间的“王老吉”商标许可协议争议案作出裁决：（一）《“王老吉”商标许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》无效；（二）被申请人加多宝停止使用“王老吉”商标。２０１２年５月１７日，鸿道（集团）有限公司向北京市第一中级法院提起撤销上述裁决的申请并已依法立案。２０１２年７月１３日北京市第一中级人民法院下发了民事裁定书，驳回鸿道（集团）有限公司提出的撤销国际经济贸易仲裁委员会作出的（２０１２）中国贸仲京裁字第０２４０号仲裁裁决的申请。２０１２年７月３１日，中国国际贸易仲裁委员会受理了加多宝根据《商标许可协议》提出的要求广药集团继续履行协议的仲裁要求。截至本招股意向书摘要签署之日，尽管广药集团与鸿道（集团）有限公司之间的上述商标纠纷仍存在不确定性，但公司与加多宝之间的业务合作尚未受到影响。若未来加多宝自有品牌产品的销售出现下滑，将导致加多宝对公司的用罐需求出现下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、公司的基本情况

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  二、公司改制重组情况

  （一）设立方式

  公司系由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体变更设立。２０１０年１２月２７日，公司前身奥瑞金新美召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至２０１０年１１月３０日的净资产４９９，９９５，６２１．４０元为基础，折股为２３，０００万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。

  （二）发起人及其投入的资产

  奥瑞金新美改制设立为股份有限公司时的发起人情况如下：

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  公司由奥瑞金新美整体变更设立，改制前原奥瑞金新美的全部资产和业务均由公司承继。公司成立时拥有的资产为原奥瑞金新美的全部资产，实际从事的主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售。

  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本２３，０００万股，本次拟发行７，６６７万股流通股，发行后总股本为３０，６６７万股。

  公司实际控制人周云杰承诺，在公司股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的海南原龙、二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟的股权，也不由该等公司回购其所持有的该等股权。

  公司控股股东海南原龙及其他由公司实际控制人控制的公司股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原和原龙兄弟均承诺，自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超２５％，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超５０％。

  通过海南原龙间接持有公司股份的董事、高级管理人员魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，自公司股票上市之日起１２个月内不对外转让间接持有的公司股份。

  公司股东中瑞创业、弘灏控股、嘉华投资、加华威特、盈缤色承诺，自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；佳锋控股承诺，自公司股票上市之日起１８个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

  间接持有公司股份的董事、高级管理人员周云杰、魏琼、赵宇晖、沈陶均承诺，在任职期间内，每年转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的２５％；离职６个月内，不转让其间接持有的公司股份；离职６个月后的１２个月内，转让其间接持有的公司股份不超过其所间接持有公司股份的５０％。

  （二）本次发行前发起人和前十名股东的持股情况

  股份公司设立后，公司股权结构未发生变化。本次发行前发起人和前十名股东的持股情况请参见本节“二、公司改制重组情况”之“发起人及其投入的资产”。

  公司无自然人股东持股情况。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，海南原龙、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京贸、二十一兄弟、原龙兄弟均受周云杰控制，构成关联关系。嘉华投资与加华威特存在关联关系。

  除此以外，公司其他各股东之间不存在任何关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）主营业务与主要产品

  自１９９７年设立以来，公司一直专业从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，未发生过变化。公司以食品饮料金属包装产品为主，主要产品如下：

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  （二）公司的行业地位

  ■

  （三）公司销售模式

  公司直接面向客户，采取直接销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。

  一方面，公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式；另一方面，公司与主要核心客户均形成了长期稳定的合作关系，并通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客户的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的客户基础。

  （四）主要原材料

  报告期内，公司主要原材料采购金额占当期采购总额的比重情况如下：

  单位：万元

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  （五）行业竞争情况

  １、行业集中度相对不高

  根据中国包装联合会金属容器委员会统计，目前我国金属包装行业约有１，７００多家企业，行业整体集中度相对不高。

  ２、区域化竞争特征明显

  华东、华南和华北地区是我国经济发展水平相对较高的区域，这些区域集中了我国主要的食品饮料类生产企业；同时，由于金属包装产品具有单体体积相对较大而单体价值量相对较低的特点，因而运输半径对产品成本影响相对较大，决定了金属包装企业大多采取贴近下游客户的生产布局策略。因此，我国金属包装行业形成了较为明显的区域化竞争格局，华东、华南、华北地区集中了我国金属包装行业大部分优势名牌企业。

  ３、竞争格局的发展趋势

  行业整合。金属包装行业具有典型的资本密集和技术密集特征，规模经济效应十分明显；同时，食品饮料等金属包装行业的下游行业的集中度不断提高，大型的食品饮料企业更注重品质、规模、响应速度等因素，更倾向于选择具有竞争优势的大型企业作为长期合作的供应商。目前，我国金属包装行业已呈现出行业整合趋势，未来这种趋势将更加明显。

  差异化竞争。金属包装行业中，具有竞争优势的企业在不断扩大业务规模、提升技术创新水平的同时，也会采取差异化竞争的策略。以较强的技术水平为依托，通过差异化竞争，既可以获得高于传统产品的盈利水平，增强盈利能力，也可以巩固和提高核心竞争能力，拉开与竞争对手的差距。

  由粗放型经营向集约化经营转变。金属包装行业是典型的制造业，处于产业链中游，金属包装企业只有通过转变经营方式，依靠持续创新、提升技术水平、改善工艺流程、加强管理、扩大业务规模，不断丰富产品结构和客户结构，并适时向上游（如金属制盖等领域）进行整合，才能获得竞争优势。

  五、发行人资产权属情况

  （一）房屋所有权

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的房产情况如下：

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  （二）土地所有权情况

  本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

  ■

  （三）商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司共计拥有注册商标１０项：

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  （四）专利权

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司共计拥有２２项专利，具体情况如下：

  ■

  注１：专利有效期为１０年。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业均未从事与公司主营业务相同或类似业务，均与公司不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）销售商品

  报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：

  单位：万元

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  注１：占比＝销售金额／当期营业收入；

  注２：２０１２年１－６月与湖北元阳关联销售占比０．００％系四舍五入所致，实际为０．００２％；

  注３：２０１１年与湖北元阳关联销售占比０．００％系四舍五入所致，实际为０．００４％；

  注４：２０１０年与昆明景润关联销售占比０．００％系四舍五入所致，实际为０．００１％；

  注５：２００９年与湖北元阳关联销售金额为０，占比为０．００％，实际为２，３６７．１９元，占比为０．０００２％。

  （２）采购商品或劳务

  公司报告期内向关联方采购商品或劳务金额如下：

  单位：万元

  ■

  注１：占比＝采购金额／当期营业成本；

  注２：２０１０年公司向北京印刷采购金额占比０．００％系四舍五入所致，实际为０．００２％；

  注３：２００９年公司向阔尔佳物流采购金额占比０．００％系四舍五入所致，实际为０．００２％。

  ２、偶发性关联交易

  （１）出租房屋

  ２００９年公司向北京印刷出租６，５６５．３平方米房产用作厂房，收取租金５８．５万元。

  海南奥瑞金向海南元阳出租文昌清澜开发区１－２６号厂房，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司分别向其收取租金６９万元、６０万元、６０万元和３０万元。

  上述关联交易价格均按市场价格确定，金额较小，对公司经营业绩影响较小。

  （２）处置固定资产

  ２００９年绍兴奥瑞金向昆明景润出售了部分闲置电缆，售价３１．２３万元；２００９年临沂奥瑞金向湖北元阳出售备件，售价３．０８万元。该等关联交易均按账面价值出售，金额较小，对公司经营业绩影响较小。

  （３）承租

  报告期内，公司向昆明景润、湖北元阳承租了部分房产用作厂房和员工宿舍，向华彬大厦承租写字楼用作日常办公，向海南原龙租用汽车用于日常经营，湖北奥瑞金和佛山分公司向红牛承租了部分房产用作厂房和员工宿舍，均系市场定价且金额较小，对公司经营业绩影响较小，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （４）购买固定资产

  ２０１０年，公司向成都元阳购买在建工程５６５万元。

  ２０１１年，公司向北京印刷采购了印刷生产线等固定资产１，０７４万元，向阔尔佳物流采购运输车辆１２９万元，向阔尔佳物流购置二手商务别克车一台５．７１万元。

  （５）接受担保

  报告期内，关联方提供担保的具体情况如下：

  ■

  （６）其他应收款

  单位：万元

  ■

  注１：表中占比为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例。

  ２０１１年末，公司对华彬大厦的其他应收款系房租押金。

  （７）收取资金占用费

  ２０１０年，公司向海南原龙、海南元阳、湖北元阳、阔尔佳物流、阔尔佳运输收取了１８９．８９万元、２．８０万、１４．０８万元、１．１９万元、３．０７万元资金占用费。

  （８）其他应付款

  ２０１１年末，公司对红牛的其他应付款余额３２万元，主要系佛山分公司应付红牛的房租款，２０１２年６月末金额为２２７万元。此外，２０１２年６月末公司对湖北元阳、北京元阳的其他应付款分别为２．２６万元和１０．７２万元。

  （９）支付关键管理人员薪酬

  报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为６４０．２２万元、８４３．２４万元、１，０１２．３８万元和４７４．３８万元。

  （三）报告期内关联交易对公司经营成果和财务状况的影响

  公司报告期内与关联方之间的关联交易均以交易发生当时的市场情形为基础定价，定价公允。

  公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为：“上述关联交易内容合法有效，定价公允合理，遵守了‘公开、公平、公正’的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形”。

  七、发行人董事、监事、高级管理人员

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  八、发行人控股股东、实际控制人情况

  公司控股股东为海南原龙，主营业务为股权投资及管理。公司实际控制人为周云杰先生，公司创始人，现任公司董事长。

  九、财务会计信息、管理层讨论与分析

  （一）会计报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

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  ２、合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ３、合并利润表

  单位：元

  ■

  ４、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）报告期内的非经常性损益情况

  单位：元

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  注：２０１０年以来非经常性损益较大，系公司于红牛成为关联方后，出于谨慎考虑，将公司红牛罐与第三方

  (下转A11版)