证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东和实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特 别 提 示

１、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（２０１３－２０１５）》（以下简称＂本计划＂），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。

２、激励模式：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买公司Ａ股股票授予激励对象。

３、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的５％。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

４、限制性股票激励计划的有效期为四年，股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票授予完毕。

５、本激励计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。授予股份自授予日起即可上市流通。

６、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

７、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。

８、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

第一章 总则

一． 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等有关法律、行政法规的规定，制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

二． 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核通过后，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

本计划有效期自本计划生效日起至２０１６年。

三． 制定本计划的基本原则：

１． 公平、公正、公开；

２． 激励和约束相结合；

３． 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致， 有利于公司可持续发展；

４． 维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报。

四． 制定本计划的目的：

１． 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制；

２． 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３． 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标；

４． 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５． 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

第二章 释义

除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

第三章 限制性股票激励对象

一． 激励对象的确定依据

１．１ 确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录１－３号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

１．２． 确定激励对象的职务依据

激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员，上述人员需在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

１．３． 确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划２０１３—２０１５年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

１．４． 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司５％以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

二． 公司限制性股票激励计划的激励对象范围： 专职董事长、总裁班子成员。

目前，纳入激励对象范围的人员，共计６人，基本情况如下：

三． 激励对象主要经营管理职责

四． 公司董事会于２０１３年度结束后，首次根据《公司激励计划考核办法》对激励对象进行考核，并按考核结果确定实施。

五．激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划

５．１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

５．２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

５．３． 具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

六．当激励对象出现如下情形，进行必要调整

６．１．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消；

６．２． 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例：若实际在岗时间满３个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满９个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；

６．３．激励对象若在限制性股票归属前因（包含但不限于）出现职务提升、重大贡献、人才引进等需要对激励对象范围、人员及比例等进行实质性调整时，需重新经中国证监会出具无异议函后，按本计划规定实施。

第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

一． 本计划基本模式

１．１ 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：

２０１４年～２０１６年每个授予年度（Ｓ年）为一期，授予年度的上一年度２０１３年度～２０１５年度为考核年度（Ｓ－１年）；

１．２． 本计划采取：

在２０１３年、２０１４年及２０１５年的年度股东大会通过年度报告及经审计的财务报告后，按照第五章相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金，汇总为购股基金，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；

１．３． 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向激励对象授予限制性股票，自授予日起即可１００％上市流通。具体见公司董事会审议通过的《公司限制性股票激励计划回购管理办法（２０１３－２０１５）》（以下简称：《回购办法》）。

二．本计划基本操作流程

２．１ 在２０１３年、２０１４年及２０１５年的各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下２个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

２．２ 以２０１４～２０１６各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数（有调整机制），结合２０１３～２０１５各考核年度基本期望股价、２０１４～２０１６各授予年度授予价格、股权激励基金调整机制：计算实际提取的股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），合并拨付专用资金账户、汇总为购股基金，并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后９０日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票， 按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予当期符合条件的激励对象，按第九章执行限制性股票的授予程序。授予股份自授予日起即可１００％上市流通。

三． 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；

若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第三期计划之激励基金的提取；

若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行。

第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整

一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

１．１ 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下２个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

超过基本触发基数（含本数）部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每５００百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表：（单位：万元）

②公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

说明：公司医药制造板块毛利率＝

（医药制造板块收入－医药制造板块成本）／医药制造板块收入。

公司医药制造板块毛利率是公司加强经营管理的基础指标，是不断改善、提升经营绩效驱动力之重点所在，也是公司主要经营管理团队中长期应持续关注、并积极改进、提升的管理指标。

１．２ 各授予年度股权激励基金（分三期）

第一期，２０１３年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数＊１８％＋区间二实际完成数减去区间基数＊２０％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２％＋２１，５００以上区间实际完成数减去２１，５００＊２３％

第二期，２０１４年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数＊１８％＋区间二实际完成数减去区间基数＊２０％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２％＋２５，９００以上区间实际完成数减去２５，９００＊２３％

第三期，２０１５年股权激励基金：

区间一实际完成数减去区间基数＊１８％＋区间二实际完成数减去区间基数＊２０％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２％＋３０，７８０以上区间实际完成数减去３０，７８０＊２３％

１．３ 指标说明

１．３．１ 本计划项下，各考核年度净利润基本触发基数（含本数）均指经审计主营业务净利润；超过基数部分的各考核年度当年经审计净利润，核算原则如下：

①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及获得的各级政府资助予以计入经审计主营业务净利润；

②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司的投资收益、公司处置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的５０％计算；

③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；

(下转D18版)