证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 公告编号：２０１２－０２９

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第四次会议于２０１２年９月１０日以通讯表决的方式召开。公司于２０１２年８月３１日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为７人，亲自出席人数７人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武先生为本次董事会主持人。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

一、关于吸收合并全资子公司湖南长高高压电器有限公司的议案；

具体内容详见２０１２年９月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于吸收合并全资子公司湖南长高高压电器有限公司及设立电器分公司的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

本议案审议通过后需提交下次股东大会审议。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

二、关于设立湖南长高高压开关集团股份公司电器分公司的议案；

同意设立湖南长高高压开关集团股份公司电器分公司，并任命肖世威先生为该分公司负责人。

具体内容详见２０１２年９月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《关于吸收合并全资子公司湖南长高高压电器有限公司及设立电器分公司的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过

三、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案。

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》（公告编号２０１２－０３１）登载于２０１２年９月１２日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过

三、备查文件

《湖南长高高压开关集团股份第三届董事会第四次会议决议》

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

２０１２年９月１１日

证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 公告编号：２０１２－０３０

湖南长高高压开关集团股份公司关于

吸收合并全资子公司湖南长高高压电器有限公司及设立电器分公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

１、湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司湖南长高高压电器有限公司（以下简称“长高电器”）实施整体吸收合并，吸收合并完成后长高电器的独立法人地位将被注销；同时为保证资源共享，进一步发挥公司品牌及规模优势，提高公司各类产品的市场占有率，拟设立湖南长高高压开关集团股份公司电器分公司（以下简称“电器分公司”），将吸收合并前长高电器的部分业务及资产划入该分公司经营。

２、２０１２年９月１０日，经公司第三届董事会第四会议审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司湖南长高高压电器有限公司的议案》（此议案尚需提交公司股东大会审议）和《关于设立湖南长高高压开关集团股份公司电器分公司的议案》。

３、本次吸收合并及设立分公司不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、合并双方及拟设分支机构的基本情况

（一）合并双方的基本情况

１、合并方：湖南长高高压开关集团股份公司

２、被合并方：湖南长高高压电器有限公司，为公司的全资子公司。

注册号： ４３００００００００２００４５

名称：湖南长高高压电器有限公司

住所： 长沙市雨花区井圭路６９号

法定代表人姓名：马孝武

注册资本： 人民币贰仟陆佰万元整

实收资本：人民币贰仟陆佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：５５０ ｋＶ、３６３ ｋＶ、２５２ ｋＶ及以下高压开关、断路器、高压电器及高低压成套设备与配电箱的生产、销售；机电产品的销售。

截至２０１２年６月３０日，长高电器总资产４，４８４．９万元，净资产３，８６６．０７万元，２０１２年半年度实现营业收入１，９８９．９７万元，净利润２３６．７４万元（以上数据未经审计）。

（二）拟设立分支机构基本情况

１、拟设分支机构名称：湖南长高高压开关集团股份公司电器分公司

２、分支机构性质：股份有限公司分支机构，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

３、营业场所：长沙市井圭路６９号

４、经营范围：５５０ ｋＶ、３６３ ｋＶ、２５２ ｋＶ及以下高压开关、断路器、高压电器及高低压成套设备与配电箱的生产、销售；机电产品的销售。

５、分支机构负责人：任命肖世威先生为该分公司负责人。

上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

三、吸收合并的方式、范围

１、公司将通过整体吸收合并方式合并长高电器，合并完成后长高电器的独立法人地位被注销，公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；

２、公司无条件接受长高电器的资产及人员，长高电器的一切债权债务由公司享有和承担；

３、长高电器将其享有的资质及产权无条件转移到公司，由公司承继和享有；

４、在公司股东大会审议通过此吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及相关资质及产权等转移手续；

５、长高电器注销后，该企业的其他一切善后工作由公司负责。

四、对上市公司的影响

１、本次吸收合并长高电器并设立电器分公司的目的是为整合业务、优化资源配置、保证资源共享，进一步发挥公司品牌及规模优势，提高公司各类产品的市场占有率

２、长高电器作为公司的全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

３、设立电器分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

五、其他

在完成相应的审批程序后，由公司董事会授权公司管理层负责组织实施吸收合并及设立分支机构事宜。

六、 备查文件：

公司第三届董事会第四次会议决议。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

２０１２ 年 ９ 月 １１ 日

证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 公告编号：２０１２－０３１

湖南长高高压开关集团股份公司关于

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于２０１２年９月１０日审议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，现就召开２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）召开时间

会议召开时间为：２０１２年９月２７日上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年９月２４日

（三）股东会议召开地点：湖南省长沙金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式

（六）出席对象：

１、２０１２年９月２４日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

２、公司董事、监事及董事会秘书；

３、公司高级管理人员列席此次会议；

４、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于吸收合并全资子公司湖南长高高压电器有限公司的议案》；

本议案将采取特别决议的方式进行表决。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，议案的内容详见公司于２０１２年９月１２日在指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的相关信息公告。

（二）审议《关于修订公司章程的议案》。

本议案将采取特别决议的方式进行表决。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案的内容详见公司于２０１２年８月２５日在指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的相关信息公告。

三、股东大会会议登记及参加方法

（一）登记手续

１、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

２、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年９月２５日下午４：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券部

邮政编码：４１０２１９

联系电话：０７３１－８８５８５０００

传 真：０７３１－８８５８５０００

会务联系人：彭林

（三）登记时间：

２０１２年９月２５日上午９：００—１１：００、下午１４：００—１６：００；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

２０１２年９月１１日

（附：《授权委托书》）

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本单位／个人出席湖南长高高压开关集团股份公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本单位／本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

２、委托人为法人股东必须加盖公章。