证券时报多媒体数字报

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2012-025

  新疆城建(集团)股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次会议没有否决或者修改议案的情况

  ●本次会议没有临时提案

  一、会议的召开和出席情况

  新疆城建（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会于2012年9月11日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表5人，代表股份194,254,318股，占公司总股本的28.75%。公司董事、监事列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序，会议由刘军董事长主持，以记名投票逐项表决方式审议通过以下决议：

  二、议案的审议情况

  （一）关于公司申请注册发行7亿元短期融资券的议案

  为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司发展对资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行额度不超过人民币7亿元的短期融资券，募集资金主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。

  （一）本次发行短期融资券方案的主要条款：

  融资金额：不超过7亿元。

  发行期限：不超过1年。

  发行日期：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高金额范围内一次或者分次发行。

  发行利率：参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率，由公司和承销商共同商定。

  发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

  主承销商：兴业银行股份有限公司。

  （二）发行短期融资券的授权

  董事会提请股东大会一般及无条件地批准、授权、确认和/或追认由公司一位董事或董事长的授权人代表公司在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

  1、根据公司需要及市场条件决定发行短期融资券的发行时机、发行额度、发行方式、发行期数、发行利率等；

  2、审核、适时修订、签署及决定发布（若适用）有关协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集说明书、承销协议、与相关中介机构的聘用协议、登记托管和代理兑付协议及各种公告）；

  3、办理必要的手续；

  4、采取一切必要的行动完成法律、法规、监管规则、有关协议等文件的要求和/或规定公司需要履行的义务；

  5、与本次短期融资券发行有关的信息披露事宜；

  6、与本次发行短期融资券相关的其他事宜。

  7、本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意194，254，318股，占有效表决权股份数的100%;反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  本所律师认为，公司2012年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律，法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  （一）公司2012年第三次临时股东大会决议

  （二）天阳律师事务所法律意见书

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2012年9月12日

  证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2012-026

  新疆城建（集团）股份有限公司

  2012年第八次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司2012年第八次临时董事会议通知于2012年9月3日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2012年9月11日上午11:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  会议审议并以记名投票表决方式通过了关于公司撤销国际事业部的议案：

  为进一步优化公司产业布局，整合集团内部资源，提高运营管理效率，公司决定撤销国际事业部，将其职能及人员合并至公司工程事业部。

  同意9票   反对0票   弃权0票

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2012年9月12日

  天阳律师事务所关于新疆城建（集团）

  股份有限公司二○一二年第三次临时

  股东大会法律意见书

  天阳证股字[2012]第54号

  致：新疆城建（集团）股份有限公司

  天阳律师事务所（下称本所）接受新疆城建（集团）股份有限公司 （下称公司）的委托，委派本所赵旭东律师、邵丽娅律师出席公司2012年第三次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆城建（集团）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2012年８月25日在《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆城建（集团）股份有限公司召开2012 年第三次临时股东大会通知公告》，该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议地点、会议议案、出席会议对象、会议登记办法、联系方式及其他事项等内容。

  本次临时股东大会于2012年9月11日上午10：30在乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦21楼会议室如期召开。

  二、出席临时股东大会人员的资格

  经查验《新疆城建（集团）股份有限公司2012 年第三次临时股东大会签到簿》、参会股东提供的企业法人营业执照复印件、身份证复印件、股票帐户卡复印件、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的参与人远程操作平台PROP综合业务终端数据等资料，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份194，254，318股，占公司总股本的28.75％，均为2012年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。根据公司提供的《新疆城建（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会签到簿》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

  三、本次临时股东大会的表决程序

  本次临时股东大会以现场记名投票表决方式，表决了《审议公司关于申请发行7亿元短期融资券的议案》。

  本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。

  经查验《新疆城建（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会表决票》、《新疆城建（集团）股份有限公司2012年第三次临时股东大会表决统计表》，上述议案由参加表决的股东所持有效表决权股份过半数表决通过。

  本次临时股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司二○一二年第三次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

  天阳律师事务所

  负责人：金 山 经办律师：赵旭东

  邵丽娅

  二零一二年九月十一日