证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：２，４００万股人民币普通股（Ａ 股）

  发行股票价格：２５．７９元／股

  募集资金总额：６１８，９６０，０００．００元

  募集资金净额：６０４，７４４，０５０．６１元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：２，４００万股

  股票上市时间：２０１２年９月１３日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为自上市首日起十二个月，可上市流通时间为２０１３年９月１３日。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相

  关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据

  错误。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行履行的内部决策程序

  发行人分别于２０１１年１０月２０日和２０１１年１１月１８日召开了第四届董事会第十次会议和２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》、《公司２０１１年非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票方案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

  发行人分别于２０１２年２月９日和２０１２年３月２日召开了第四届董事会第十三次会议和２０１１年度股东大会，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》、《修订２０１１年非公开发行股票预案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜期限的议案》等议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于２０１１年１２月６日由中国证券监督管理委员会受理，于２０１２年４月１３日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１２年５月２８日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７１９号），核准公司非公开发行不超过４，５００万股新股。

  （三）募集资金验资及股份登记情况

  截止２０１２年８月２２日，公司向北京市基础设施投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司等６家特定投资者分别发送了《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知上述发行对象于２０１２年８月２３日下午１７：００前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

  经中准会计师事务所有限公司出具的《验证报告》（中准验字［２０１２］ １０２８号）验证，截至２０１２年８月２３日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币６１８，９６０，０００．００元。 ２０１２年８月３０日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字［２０１２］１０２９号）验证，截至２０１２年８月３０日止，公司实际已通过非公开发行人民币普通股２４，０００，０００股，募集资金总额６１８，９６０，０００．００元，扣除各项发行费用１４，２１５，９４９．３９元，实际募集资金净额６０４，７４４，０５０．６１元。

  本次发行新增股份已于２０１２年９月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年９月１３日，自本次发行的新增股份上市之日起１２个月后经公司申请可以上市流通。

  二、本次发行股票的基本情况

  （一）发行股票种类及面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（Ａ股）２，４００万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （三）发行价格

  根据公司第四届董事会第十次会议及２０１１年第三次临时股东大会审议通过的公司《非公开发行股票方案》、《２０１１年非公开发行股票预案》等相关议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告之日（２０１１年１０月２１日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于５３．５８元／股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  公司第四届董事会第十三次会议和２０１１年度股东大会审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》等相关议案，将本次非公开发行股票的定价基准日变更为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（２０１２年２月１０日），本次非公开发行股票的发行价格相应变更为不低于４６．５２元／股。

  根据公司２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司于２０１２年３月２１日发布了《２０１１年度权益分派实施公告》，向全体股东每１０股派发１元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。权益分派股权登记日为２０１２年３月２６日，除权除息日为 ２０１２年３月２７日。公司２０１１年度权益分派实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于２５．７９元／股。调整公式为：“调整后的发行底价＝（调整前的发行底价－每股派发现金红利）／（１＋总股本变动比例）＝（４６．５２－０．１）／（１＋８０％）＝２５．７９元／股”。

  在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为２５．７９元／股，与本次发行确定的发行底价一致，相当于本次发行申购日（２０１２年８月２０日）前２０个交易日均价２８．７５元／股的８９．７０％。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为６１，８９６．００万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）１４，２１５，９４９．３９元后，实际募集资金６０４，７４４，０５０．６１元。

  （五）本次发行对象的申购报价及获配情况

  根据《北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为２５．７９元／股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

  ■

  三、发行对象的基本情况

  （一）本次发行对象与认购数量

  本次非公开发行股份总量为２，４００万股，未超过证监会核准的上限４，５００万股，发行对象总数为６名，不超过１０名，且本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。全部现金认购对象申购报价均不低于２５．７９元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

  ■

  注：

  １、上海国泰君安证券资产管理有限公司认购５００万股，具体认购对象及认购股数如下：（１）“国君资管－建行－国泰君安君得增集合资产管理计划”认购２００万股；（２）“国君资管－工行－国泰君安君得发集合资产管理计划”认购２２０万股、（３）“国泰君安证券－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划”认购８０万股；

  ２、浙商证券有限责任公司认购２４０万股，具体认购对象及认购股数如下：（１）“浙商汇金灵活定增集合资产管理计划”认购２０２万股；（２）“浙商汇金大消费集合资产管理计划”认购３８万股；

  ３、泰康资产管理有限责任公司认购３２０万股，具体认购对象及认购股数如下：（１）“泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１ 深”认购１５万股；（２）“泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２ 深”认购１００万股；（３）“泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能”认购２０５万股；

  ４、兴业全球基金管理有限公司认购２２０万股，具体认购对象及认购股数如下：（１）“兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金”认购１８３．２１万股；（２）“兴业全球基金公司－兴业－兴全特定策略６号特定多客户资产管理计划”认购１１．６２万股；（３）“兴业全球基金公司－交行－兴全特定策略７号特定多客户资产管理计划”认购９．６８万股；（４）“兴业全球基金公司－兴业－陕西省国际信托股份有限公司”认购１５．４９万股。

  发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新股上市之日起１２个月。

  （二）发行对象基本情况

  １、北京市基础设施投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：北京市朝阳区小营北路６号京投大厦２号楼９层９０８室

  法定代表人：王琪

  经营范围：制造地铁车辆、地铁设备。授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

  注册资本：５，４８０，８６７．３万元

  认购数量：９００万股

  限售期限：１２个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  ２、上海国泰君安证券资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室

  法定代表人：顾颉

  经营范围：证券资产管理业务。

  注册资本：８０，０００万元

  认购数量：５００万股

  限售期限：１２个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  ３、宿迁华基丰润投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道１号

  执行事务合伙人：华夏天元（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：金伟春）

  经营范围：以自有资金投资工业、农业商业、服务业、制造业、科技业、能源业、文化业，投资咨询，投资管理，从事对非上市企业的股权投资。

  认购数量：２２０万股

  限售期限：１２个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  ４、浙商证券有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：杭州市杭大路１号

  法定代表人：吴承根

  经营范围：经营证券业务。

  注册资本：２，９１４，７０１，９８６元

  认购数量：２４０万股

  限售期限：１２个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  ５、泰康资产管理有限责任公司

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦七层

  法定代表人：陈东升

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  注册资本：１００，０００万元

  认购数量：３２０万股

  限售期限：１２个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  ６、兴业全球基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市金陵东路３６８号

  法定代表人：兰荣

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  注册资本：１５，０００万元

  认购数量：２２０万股

  限售期限：１２个月

  关联关系：与发行人无关联关系

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

  （三）新增股份的上市和流通安排

  本次发行新增２，４００万股的股份登记手续已于２０１２年９月５日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年９月１３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１２年９月１３日公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起１２个月，可上市流通时间为２０１３年９月１３日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  保荐代表人：李彦芝、王晨宁

  项目协办人：王作维

  联系人员：张静、张林、李婧、金旭、陶源、马凯、连子云

  联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系电话：０１０－８５１３０５８８

  传 真：０１０－６５１８５３１１

  （二）发行人律师事务所：北京金诚同达律师事务所

  负 责 人：田予

  经办律师：贺宝银、贺维、赵力峰

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦十层

  联系电话：０１０－５７０６８５８５

  传 真：０１０－８５１５０２６７

  （三）发行人审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：顾仁荣

  经办注册会计师：丁勇、张海峰

  办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层

  联系电话：０１０－８８０９５３１８

  传 真：０１０－８８０９１１９９

  （三）发行人验资机构：中准会计师事务所有限公司

  负责人：田雍

  经办注册会计师：田雍 、关晓光

  办公地址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦４层

  联系电话：０１０－８８３５６１２６

  传 真：０１０－８８３５４８３７

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前１０名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前１０名股东情况

  截至２０１２年８月１７日，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行后公司前１０名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加 ２，４００．００万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将有较大幅度的增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

  （三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

  以公司截至２０１１年１２月３１日／２０１２年６月３０日的归属于母公司所有者权益和２０１１年度／２０１２年１－６月归属于母公司所有者的净利润为基准进行模拟测算，公司本次发行前后每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：２０１１年末公司总股本８４，５００，０００股，２０１２年３月２７日，公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至１５２，１００，０００股。上表中本次发行前２０１１年度的每股收益以转增完成后的股本为基数计算得出。

  发行后每股净资产分别按照２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后基本每股收益分别按照２０１１年度和２０１２年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

  （四）对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （六）对公司高管人员结构的影响

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  第三节 财务会计信息

  一、最近三年主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  （三）非经常性损益

  最近三年非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划及其审批情况

  （一）本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票数量２，４００万股，募集资金总额６１，８９６．００万元、扣除发行费用后实际募集资金净额６０４，７４４，０５０．６１元，将全部用于“光伏产业化基地建设项目”，募集资金项目表如下：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金数额是根据发行人业务发展的实际需要，结合发行人目前的财务状况，通过资金运用的可行性分析，按照审慎原则确定的。该项目总投资额１２６，２２９．９０万元，其中９，３５６．５３万元由七星电子首次公开发行股票的剩余超募资金投入。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金解决不足部分。

  公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入项目建设，在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换（不包括上述作为前期投入的首发剩余超额募集资金９，３５６．５３万元）。

  项目建成投产后，将形成年产光伏核心设备３６０台套、光伏整线设备１０条的生产能力。

  （二）本次募集资金投资项目的立项备案及环保核查情况

  本次非公开发行募投项目——光伏产业化基地建设项目已经在北京市平谷区经济和信息化委员会完成备案手续，并取得《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京平谷经信委备案［２０１１］０１７号）。

  ２０１１年６月２８日，北京市平谷区环境保护局针对光伏产业化基地建设项目出具《关于北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目环境影报告表的批复》（京平环保审［２０１１］１６７号），同意本次非公开发行募投项目的建设。

  二、募集资金专项存储相关措施

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行和飞行博达另行签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了七星电子本次非公开发行Ａ股股票工作。中信建投认为：

  １、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  ２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  ３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１１年第三次临时股东大会、２０１１年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  ４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （二）发行人律师意见

  发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效

  三、上市推荐意见

  中信建投认为：七星电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐七星电子本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增２，４００万股股份已于２０１２年９月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年９月１３日，在上市首日（２０１２年９月１３日）公司股价不除权。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１３年９月１３日。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

  ２、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  ３、中国证券监督管理委员会核准文件；

  ４、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  北京七星华创电子股份有限公司

  地址：北京市朝阳区酒仙桥东路１号

  电话：０１０－６４３６９９０８

  传真：０１０－６４３６９９０８

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  电话：０１０－８５１３０５８８

  传真：０１０－６５１８５３１１

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  特此公告！

  北京七星华创电子股份有限公司

  ２０１２年９月６日