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三普药业股份有限公司公告（系列） 2012-09-12 来源：证券时报网 作者：
证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４５ 三普药业股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三普药业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议通知于２０１２年９月１日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１２年９月１０日在江苏省宜兴市高塍远东大道６号公司四楼会议室召开。会议应参加董事９人，实际参加董事７人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、刘金龙、蔺春林），董事卞华舵先生授权委托董事蒋华君先生参加会议并代为行使表决权，独立董事顾江先生授权委托独立董事蔺春林先生参加会议并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。 一、关于公司收购股权的议案； 同意票９票，反对票０票，弃权票０票。 具体内容详见公告（编号：临２０１２－０４６）。 二、关于公司收购股权并增资扩股的议案； 同意票９票，反对票０票，弃权票０票。 该项议案在第三项议案经公司股东大会审议批准后方可实施。 具体内容详见公告（编号：临２０１２－０４７）。 三、关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案； 同意票９票，反对票０票，弃权票０票。 具体内容详见公告（编号：临２０１２－０４８）。 该项议案需提交公司股东大会审议批准。 四、关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案。 同意票９票，反对票０票，弃权票０票。 具体内容详见公告（编号：临２０１２－０５０）。 特此公告。 三普药业股份有限公司 董事会 二○一二年九月十日 证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４６ 三普药业股份有限公司 关于收购股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购滕学仁所持有的安徽电缆股份有限公司（以下简称“安徽电缆”）６４．９７５３％股份（以下简称“本次股权收购”）。 本次股权收购以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，收购价格为人民币１３，３０６万元，收购资金为公司自有资金。 本次交易不构成关联交易，本次股权收购亦不需要提交公司股东大会审议批准。 股份转让协议在公司董事会审议通过之后，协议双方签字并加盖公章后成立。 一、交易概述 公司拟收购滕学仁所持有的安徽电缆６４．９７５３％股份。安徽电缆注册资本为２０，３００万元，滕学仁持有安徽电缆１９，７４０万股股份，占安徽电缆总股本的９７．２４１３％。滕学仁向公司转让安徽电缆１３，１９０万股股份，占安徽电缆总股本的６４．９７５３％。转让价款以安徽电缆截止２０１２年２月２９日经评估的净资产价值为基础，双方协商确定为人民币１３，３０６万元。 二、交易对方基本情况 姓名：滕学仁 住所：安徽省天长市千秋新村１３巷１１号 身份证号：３４２３２１１９６１＊＊＊＊＊＊＊４ 公司名称：安徽电缆股份有限公司 注册地址：天长市安缆大道１号 法定代表人：汤长演 注册资本：２０，３００万元人民币 实收资本：２０，３００万元人民币 企业类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电线电缆、铜丝材、电缆塑料、波纹管、电缆盘、木材制品、仪器仪表的制造销售及经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 成立日期：２００２年４月１２日。 三、交易标的基本情况 １、安徽电缆股权结构
本次股权收购完成后，安徽电缆股权结构如下
２、安徽电缆２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－２月的资产、负债、损益情况 单位：人民币万元
上表中２０１０ 年度的财务数据摘录自安徽电缆提供的未经审计的会计报表；２０１１ 年度和２０１２ 年１－２ 月的财务数据摘录自江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２０１２］Ａ６８２号无保留意见审计报告。 四、交易的定价政策及定价依据 １、根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《三普药业股份有限公司拟收购安徽电缆股份有限公司部分股权项目评估报告》（苏中资评报字［２０１２］第１０４３号），以安徽电缆截止２０１２年２月２９日（“基准日”）经评估的净资产价值为基础，综合考虑基准日至股份转让协议签署日安徽电缆取得的原厂房拆迁补偿款，双方协商确定为人民币１３，３０６万元。 ２、评估结论 在评估基准日２０１２年２月２９日，安徽电缆股份有限公司经审计后的资产总额为４９，２５６．９６万元，负债账面值为３３，７２６．９８万元，净资产为１５，５２９．９７万元。采用资产基础法评估后总资产价值为５１，２２８．７４万元，负债总额为３１，３２５．１６万元，净资产为１９，９０３．５８万元，净资产增值４，３７３．６１万元，增值率为２８．１６％。 评估明细表 被评估企业：安徽电缆股份有限公司 单位：人民币万元
五、本次交易的目的及交易对公司的影响 公司进入核级电缆细分市场是电缆产业既定战略目标，安徽电缆在核级电缆市场具有较高的市场地位，通过股权收购，利用安徽电缆现有核级电缆业绩与资质快速契入国内核电领域，提高公司收益。安徽电缆拥有国家核安全局颁发核级Ｋ２和Ｋ３类中低压电力电缆、控制电缆、仪表电缆设计及制造许可证，目前正在努力扩证获取Ｋ１资质。 公司本次通过投资控股安徽电缆，拟在此基础建设“天长远东科技产业园”，安徽省天长市政府拟优惠提供１５００亩土地，以支持产业园项目的开展。 六、备查文件 １、第六届董事会第二十六次会议决议； ２、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《三普药业股份有限公司拟收购安徽电缆股份有限公司部分股权项目评估报告》（苏中资评报字［２０１２］第１０４３号）； ３、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２０１２］Ａ６８２号审计报告。 特此公告。 三普药业股份有限公司 董事会 二○一二年九月十日 证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４７ 三普药业股份有限公司 关于收购股权暨增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章所拥有的泰兴市圣达铜业有限公司（以下简称“泰兴圣达”）３０％股权并拟认购泰兴圣达７６３．５万元人民币新增注册资本（以下简称“本次股权收购”）。 本次股权收购以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，股权收购价格为人民币１，２００万元，认缴新增注册资本价款为人民币３，０００万元。 本次交易不构成关联交易，本次股权收购亦不需要提交公司股东大会审议批准。本次股权收购的实施需在《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》经公司股东大会审议批准后进行。 股权转让暨增资扩股协议在公司董事会审议通过之后，协议各方签字并加盖公章后成立。 一、交易概述 公司拟收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章所拥有的泰兴圣达３０％股权。股权转让明细表如下。
泰兴圣达注册资本自人民币１，０１８万元增资至人民币１，７８１．５０万元，本次新增注册资本为７６３．５０万元，公司认缴泰兴圣达新增资本而应支付的认缴价款为人民币３，０００万元。 上述股权转让和增资价款以泰兴圣达截止２０１２年２月２９日经评估的净资产价值为基础，由各方协商确定。 二、交易对方基本情况 姓名：杨吉林 住所：江苏省泰兴市泰兴镇环城西路２５号１幢３０７室 身份证号：３２１２８３１９４９＊＊＊＊＊＊＊８ 姓名：李民 住所：江苏省泰兴市泰兴镇永丰路襟江花园８排０６室 身份证号：３２１０２５１９６８＊＊＊＊＊＊＊１ 姓名：吴良 住所：江苏省泰兴市泰兴镇联盟街４４－４号 身份证号：３２１０２５１９５０＊＊＊＊＊＊＊０ 姓名：张元建 住所：江苏省泰兴市泰兴镇池上新村１号３０排２５０室 身份证号：３２１０２５１９５４＊＊＊＊＊＊＊９ 姓名：戴榴章 住所：江苏省泰兴市泰兴镇里仁巷６５号 身份证号：３２１０２５１９５０＊＊＊＊＊＊＊Ｘ 公司名称：泰兴市圣达铜业有限公司 注册地址：泰兴市泰兴镇江平北路 １９ 号 法定代表人：杨吉林 注册资本：１，０１８ 万元人民币 实收资本：１，０１８ 万元人民币 企业类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纯铜接触线、铜合金（银、 锡、镁）接触线、铜合金绞线、银铜合金杆、合金铜杆、铜管、异型铜排棒坯、特种电缆、空芯导线、铜包钢线加工、制造。 成立日期：１９９２年９月１日 三、交易标的基本情况 １、泰兴圣达股权结构
本次股权转让暨增资扩股完成后，泰兴圣达股权结构如下
２、泰兴圣达２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－２月的资产、负债、损益情况 金额单位：人民币万元
上表中２０１０ 年度的财务数据摘录自泰兴圣达提供的未经审计的会计报表；２０１１ 年度和２０１２ 年１－２ 月的财务数据摘录自江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２０１２］Ａ７０３ 号无保留意见审计报告。 四、交易的定价政策及定价依据 １、根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《三普药业股份有限公司拟投资泰兴市圣达铜业有限公司项目评估报告》（苏中资评报字［２０１２］第１０４２ 号），以泰兴圣达截止２０１２年２月２９日（“基准日”）经评估的净资产价值为基础，由各方协商确定，泰兴圣达３０％股权收购金额为人民币１，２００万元，增资扩股认缴价款为人民币３，０００万元。 ２、评估结论 在评估基准日 ２０１２ 年２ 月２９ 日，泰兴市圣达铜业有限公司经审计后的资产总额为１６，４４８．７１ 万元，负债账面值为１４，７１２．０３ 万元，净资产为１，７３６．６８ 万元。采用资产基础法评估后总资产价值为 １８，６８７．５０ 万元，负债总额为１４，５９３．１１万元，净资产为４，０９４．３９ 万元，净资产增值２，３５７．７１ 万元，增值率为１３５．７６％。 评估明细表 被评估企业：泰兴市圣达铜业有限公司 单位：人民币万元
五、本次交易的目的及交易对公司的影响 高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴圣达主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。泰兴圣达凭借先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。公司借助泰兴圣达现有优势，快速实现高速铁路接触网导线细分市场领导地位。 六、备查文件 １、第六届董事会第二十六次会议决议； ２、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《三普药业股份有限公司拟投资泰兴市圣达铜业有限公司项目评估报告》（苏中资评报字［２０１２］第１０４２ 号）； ３、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２０１２］Ａ７０３ 号审计报告。 特此公告。 三普药业股份有限公司董事会 二○一二年九月十日 证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４８ 三普药业股份有限公司 关于变更部分募投项目实施主体和 实施地点的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于２０１２年９月１０日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，现就相关内容公告如下。 一、公司募集资金投资项目情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２２９号文核准，公司于２０１１年１１月非公开发行人民币普通股（Ａ股）６，７５８．９万股，每股面值１元，每股发行价格为人民币２１．６９元，募集资金总额为１４６，６００．５４万元，扣除保荐、承销费用１，２００万元后的募集资金１４５，４００．５４万元，另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用７１０．６６万元后，募集资金净额为１４４，６８９．８８万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１１２号验资报告。 根据公司《非公开发行股票预案》，募集资金用于投资以下项目：
注：上述募投项目中，海洋工程及船舶用特种电缆项目、快速铁路用铜合金接触线项目尚未正式开工，其余项目均按计划实施中。 二、部分募集资金投资项目变更情况 １、变更情况
泰兴市圣达铜业有限公司（以下简称“泰兴圣达”）成立于１９９２年９月１日，注册资本为１，０１８ 万元人民币，法定代表人杨吉林，注册地址为泰兴市泰兴镇江平北路 １９ 号，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：纯铜接触线、铜合金（银、锡、镁）接触线、铜合金绞线、银铜合金杆、合金铜杆、铜管、异型铜排棒坯、特种电缆、空芯导线、铜包钢线加工、制造。 公司拟用该部分募集资金收购泰兴圣达部分股权并对其增资扩股，剩余募集资金用于项目建设。股权收购和增资扩股方案完成后，泰兴圣达成为公司控股子公司，公司拥有泰兴圣达股权比例为６０％。 快速铁路用铜合金接触线项目的实施主体和实施地点变更，不影响公司该部分募集资金用途、投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对该项目的实施产生不利影响。根据《募集资金管理办法》，泰兴圣达、开户银行与公司保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。 ２、变更原因 高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴圣达主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。泰兴圣达地处我国经济发展速度最快、最具有发展潜力的经济板块，凭借其先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。 公司变更快速铁路用铜合金接触线项目的实施主体和实施地点，是为了保证募投项目的实施进度及募集资金的使用效率。公司利用泰兴圣达现有的厂房和技术研发能力，最大化发挥募集资金的作用，进一步提高公司的竞争力。 ３、本次变更对公司经营的影响 本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，符合公司实际情况，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的加快实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 三、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的意见 １、独立董事意见 我们认为，公司本次拟变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。同意公司变更募集资金投资项目实施主体和实施地点。 ２、监事会意见 公司变更部分募投项目实施主体和实施地点对项目进行无不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。本次变更的决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。 ３、保荐机构意见 ⑴三普药业通过收购及增资扩股控股泰兴市圣达铜业有限公司，泰兴市圣达铜业有限公司成为公司积极发展高速铁路用铜及铜合金接触线等产品的实施平台，与此同时，公司将募投项目中“快速铁路用铜合金接触线项目”实施主体变更为该控股子公司，可利用泰兴圣达铜业有限公司现有的厂房和技术研发能力，确保该项目的实施得到充分的生产资源、人力及技术保障，有利于保证募投项目的实施进度及募集资金的使用效率。因此，该项目实施主体和地点的变更不会对该项目的实施产生实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 ⑵本次募集资金投资项目实施主体和实施地点变更已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。 ⑶本保荐机构对本次募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更无异议，同意在公司股东大会审议通过后对募投项目中“快速铁路用铜合金接触线项目”的实施主体和地点进行变更。 四、本次变更募集资金投资项目实施主体的决策程序 公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司快速铁路用铜合金接触线项目原实施主体由远东复合技术有限公司变更为泰兴市圣达铜业有限公司。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。 五、备查文件目录 １、公司第六届董事会第二十六次会议决议； ２、公司第六届监事会第十三次会议决议； ３、独立董事意见； ４、华英证券有限责任公司专项核查意见。 特此公告。 三普药业股份有限公司 董事会 二○一二年九月十日 证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０４９ 三普药业股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三普药业股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１２年９月１０日以通讯方式召开。会议应参加监事５人，实际参加监事５人（杜剑平、黄解平、张国清、蒋荣卫、陈杨）。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。 关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案。 同意票５票，反对票０票，弃权票０票。 公司变更部分募投项目实施主体和实施地点对项目进行无不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。本次变更的决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。 上述议案需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 三普药业股份有限公司 监事会 二○一二年九月十日 证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１２－０５０ 三普药业股份有限公司关于召开 ２０１２年第四次临时股东大会的通知公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三普药业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决定召开２０１２年第四次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下。 一、会议基本情况 （一）会议召集人：公司董事会； （二）会议时间：２０１２年９月２７日（星期四）上午１０：００时； （三）会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号公司四楼会议室； （四）会议召开方式：现场投票表决。 二、会议审议事项 关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案。 三、参加会议的对象 （一）截止２０１２年９月２１日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； （二）因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东； （三）本公司董事、监事、高级管理人员； （四）公司聘请的具有证券从业资格的律师。 四、会议登记办法 （一）登记时间：２０１２年９月２４日上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。 （二）登记方式 １、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续； ２、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡； ３、异地股东可以信函或传真方式登记； ４、以上文件报送以２０１２年９月２４日下午１７：００时以前收到为准。 （三）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号三普药业董事会办公室 联系人：寇永仓 电 话：０５１０－８７２４９７８８ 邮 编：２１４２５７ 传 真：０５１０－８７２４９９２２ 五、其他事项 与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放礼品。 三普药业股份有限公司 董事会 二○一二年九月十日 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位（个人）对三普药业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会各项议案的表决意见如下。
委托人（签字）： 受托人（签字）： 身份证号： 身份证号： 委托人持有股数： 委托日期： 委托人股东账号： 签署日期：二○一二年 月 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年9月12日
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