证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

２、本次非公开发行的发行对象为上海粤源实业有限公司、广州金信塑业有限公司、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生。公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员与上述六个发行对象不存在关联关系，也不存在一致行动关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。上述六个发行对象不是一致行动人，也不存在关联关系。

３、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（２０１２年９月１２日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即３．２８元／股。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格亦作相应调整。

４、本次非公开发行股票数量为２５，０００万股，发行对象已经分别与本公司签署了《福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股份认购协议》（附有生效条件），其中：上海粤源实业有限公司认购数量为６，０００万股；广州金信塑业有限公司认购数量为６，０００万股；陈锦乐先生认购数量为６，０００万股；邱继光先生认购数量为３，０００万股；钱月道先生认购数量为２，５００万股；邵思青先生认购数量为１，５００万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量作相应调整。

５、本次非公开发行股票的发行对象认购的股票，自股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。

６、本次非公开发行股票募集资金总额不超过８２，０００万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做相应调整。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行借款及补充流动资金。

７、２０１２年６月２３日，公司２０１２年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于制定＜分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六章 公司股利分配政策及股利分配情况”。

释 义

在福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司

法定代表人：林文智

成立日期：２００２年９月２８日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司Ａ股简称：＊ＳＴ冠福

公司Ａ股代码：００２１０２

上市时间： ２００６年１２月２９日

注册资本：４０，９２６万元

注册地址：福建省德化县浔中镇土坂村

企业法人营业执照注册号：５００００１０００２１９０５

经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司一直致力于打造中国家用品第一品牌，成为以日用家居消费为核心的创意产品服务提供商。上市以来，公司围绕这一战略目标不断进行业务经营模式的尝试和探索。历经传统的日用陶瓷生产商到家居用品供应商，进而全面转型为零售商，公司形成了自己“独特的消费创意服务模式”的核心竞争力，依托“五天分销”拥有的全国分销网络资源优势和“一伍一拾”遍布全国的日用品连锁店，构建了家居用品产供销完整的产业链，全国网络化居家消费产业业态初具规模。公司未来将不断完善内控管理体系建设，严格防范经营风险，加大自主研发力度和设计创新能力，扩大产品的市场占有率，积极打造家用品分销的立体网络，并通过家用品渠道连锁店的有序规模扩张和多元化经营，快速扭转经营亏损的局面。

１、有序推进“一伍一拾”连锁店项目，树立品牌，加快企业战略转型

对于公司重点注力的“一伍一拾”连锁店项目，制定严格的开店标准，力争做精做细。通过丰富销售产品内容，打造忠诚客户，同时利用电子商务手段，扩大品牌影响力。在扩大规模的同时，加强产品的开发，完善管理体系与仓储、配送体系，快速盈利，实现分销品牌内涵的充实和业态延伸，形成公司“独特的消费创意服务模式”等核心竞争力。公司计划还将新增门店３００家以上，通过规模优势，扩大品牌影响力，争取短期内实现盈利。

２、实现资源共享，全面提升全国五天营销网络的综合价值

公司将继续强化全国五天营销网络的服务功能，充分利用现有的全国五天９，３００多家客户平台资源，积极为“一伍一拾”项目拓展提供配套服务，全面提升全国五天营销网络的综合价值，也为“一伍一拾”项目拓展降低费用，并通过五天文化传播公司平面广告创意设计和网络微电影制作的资源优势，为“一伍一拾”品牌宣传推广提供服务。

公司加大对新瓷种镁玉瓷的生产力度，形成规模效应，以求通过产品的升级换代，开拓新的市场份额。

３、加快产品升级，拓展销售渠道，扩大“冠福”等各品牌的市场占有率

通过销售部门在外贸销售方面的积极尝试，让“冠福”等旗下各品牌逐步走出国门，公司投放市场的高附加值产品——“铂锐斯”耐热煲已形成初步规模，在国际市场上占有一定份额。

此外，针对国内酒店用品市场，公司自主研发了“鼎煲”特高温耐热煲，目前已投放市场。同时，根据国内消费者对红酒及相关玻璃制品需求提升的市场动态，加大适销对路的玻璃制品销售力度，为公司利润进一步做出贡献。

（二）本次非公开发行的目的

公司在经营战略转型过程中，一方面陶瓷业务市场竞争激烈，盈利空间受到挤压，另一方面营销渠道利润增长受制于下游商场超市，创意家居用品连锁项目投入及产出的规模效益尚未体现，公司利润大幅下滑，经营连续亏损，严重制约了公司的融资能力和盈利能力。近年来，公司的资产负债率持续上升，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年６月３０日合并报表口径的资产负债率分别为６７．７７％、６４．６３％，７２．６２％和７３．９１％，财务风险较大，公司的持续发展面临着较大的挑战。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。非公开发行股票将增强公司的自有资金实力，降低公司资产负债率，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力。同时，补充流动资金将增加公司的流动资金规模，缓解营运资金压力，有利于公司加快产品结构调整，促进公司经营业绩的改善和提高，为公司未来发展奠定基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

发行对象为粤源实业、金信塑业、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年９月１２日。

发行价格为定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．２８元／股（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，其中，向上海粤源实业有限公司发行６，０００万股；向广州金信塑业有限公司发行６，０００万股；向陈锦乐先生发行６，０００万股；向邱继光先生发行３，０００万股；向钱月道先生发行２，５００万股；向邵思青先生发行１，５００万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行Ａ股募集资金总额不超过８２，０００万元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中４８，９１５万元偿还银行借款，剩余部分用于补充公司流动资金。

（七）本次发行前公司滚存利润分配安排

公司本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（九）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳交易所上市交易。

（十）决议有效期限

本次非公开发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的认购对象不是本公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，本公司控股股东林福椿家族（包括林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人）持有公司４２．１０％的股份，本次非公开发行完成后，林福椿家族持股比例将下降至２６．１３％，但仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行Ａ股股票预案及相关事项已经公司２０１２年９月１１日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。

本次非公开发行Ａ股股票尚需呈报批准程序包括：

１、尚待获得本公司股东大会审议通过。

２、尚待获得中国证监会的核准。

第二章 发行对象基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

一、粤源实业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

（一）粤源实业基本情况

１、基本信息

公司名称：上海粤源实业有限公司

注册地址：浦东新区民生路１５１８号Ｂ楼５０１室

法定代表人：郑明辉

注册资本：５００万元

成立日期：２００６年３月６日

经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

２、粤源实业股权结构及控制关系

截至本预案签署日，粤源实业股权结构如下表所示：

郑明辉持有粤源实业５１％的股权，为粤源实业控股股东、实际控制人。

粤源实业为广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）的有限合伙人，其出资额占广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）出资总额的１０％。

３、粤源实业业务情况及经营情况

粤源实业的经营范围包括实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、机电设备、船舶配件、汽车配件、橡塑制品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电的销售及以上业务的咨询服务、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。

公司２０１１年的主要财务状况如下：

（１）资产负债表 单位：元

（２）利润表 单位：元

上述财务数据已经上海宏大东亚会计师事务所审计。

４、粤源实业及其有关人员最近五年受处罚等情况

粤源实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

５、本次发行后，粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，粤源实业持有公司６，０００万股股权，占上市公司总股本的９．１０％，根据《上市规则》规定，粤源实业为上市公司关联方。

（１）粤源实业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

（２）粤源实业的控股股东、实际控制人为郑明辉先生。除粤源实业外，郑明辉先生未控制其他企业。粤源实业的控股股东、实际控制人控制的其他企业与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

（３）粤源实业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。

６、本次非公开发行预案披露前２４个月内粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

粤源实业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近２４个月内不存在任何交易。

（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

１、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司

认购人（乙方）：上海粤源实业有限公司

签订时间：２０１２年９月１１日

２、认购方案

（１）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（２）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购６，０００万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。

（３）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即２０１２年９月１２日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格为３．２８元人民币／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。

（４）认股款：认股款＝认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过１９，６８０万元。

（５）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

（６）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（７）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

３、生效条件

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

４、违约责任条款

（１）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（２）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

二、金信塑业基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

（一）金信塑业基本情况

１、基本信息

公司名称：广州金信塑业有限公司

注册地址：广州市天河区黄埔大道１００号之一Ａ栋１００１房

法定代表人：邓东升

注册资本：５００万元

成立日期：２００９年１０月２９日

经营范围：化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

２、金信塑业股权结构及控制关系

截至本预案签署日，金信塑业股权结构如下表所示：

邓东升持有金信塑业８０％的股权，为金信塑业控股股东、实际控制人。

３、业务发展状况及主要经营成果

金信塑业的营业范围包括化工产品（化学危险品除外）、初级塑料、塑料制品的批发、零售、技术开发；货物进出口、技术进出口。

金信塑业最近一年简要的财务报表如下：

（１）资产负债表

单位：元

（２）利润表

单位：元

上述财务数据未经审计。

４、金信塑业及其有关人员最近五年受处罚等情况

金信塑业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

５、本次发行后，金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次交易完成后，金信塑业持有上市公司６，０００万股股权，占上市公司总股本的９．１０％，根据《上市规则》的规定，金信塑业为上市公司的关联方。

（１）本次非公开发行完成后，金信塑业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

（２）金信塑业的控股股东、实际控制人邓东升先生控制的其他企业及关联企业包括：

本次非公开发行完成后，金信塑业的控股股东、实际控制人邓东升先生控制的其他企业所从事的业务与本公司的业务不会产生关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

（３）金信塑业已就关联交易和同业竞争事项出具承诺函。

６、本次非公开发行预案披露前２４个月内金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

金信塑业及其控股股东、实际控制人与本公司之间最近２４个月内不存在任何交易。

（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

１、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司

认购人（乙方）：广州金信塑业有限公司

签订时间：２０１２年９月１１日

２、认购方案

（１）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（２）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购６，０００万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。

（３）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即２０１２年９月１２日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格为３．２８元人民币／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。

（４）认股款：认股款＝认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过１９，６８０万元。

（５）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

（６）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（７）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

３、生效条件

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

４、违约责任条款

（１）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（２）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

三、陈锦乐先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

（一）陈锦乐先生的基本情况

１、陈锦乐先生基本情况

陈锦乐先生，高级经济师，１９７１年８月生于福建长乐。

２００１年４月创办苏州锦凯纺织有限公司并担任公司法定代表人至今，现兼任泗阳化纤产业集群有限公司董事长、苏州中纤供应链管理有限公司董事长以及江苏省太仓市政协委员、太仓市个体私营经济协会副会长、太仓市化纤行业协会副会长兼秘书长、太仓市福建商会常务副会长、太仓市青年商会副会长、璜泾化纤加弹同业公会会长。

２、陈锦乐先生控制的其他企业及其关联企业情况

３、陈锦乐先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。陈锦乐先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。

４、本次发行后，陈锦乐先生持有上市公司６，０００万股股权，占总股本的９．１０％，根据《上市规则》的规定，陈锦乐先生为上市公司关联方，其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。

５、本次非公开发行预案披露前２４个月内，陈锦乐先生与本公司之间不存在重大交易情况。

（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

１、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司

认购人（乙方）：陈锦乐

签订时间：２０１２年９月１１日

２、认购方案

（１）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（２）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购６，０００万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。

（３）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即２０１２年９月１２日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格为３．２８元人民币／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。

（４）认股款：认股款＝认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过１９，６８０万元。

（５）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

（６）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（７）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

３、生效条件

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

４、违约责任条款

（１）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（２）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

四、邱继光先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

（一）邱继光先生的基本情况

１、邱继光先生基本情况

邱继光，男，中国国籍，１９７１年８月１０日年出生，投资者。

２、邱继光先生无控制的其他企业的情况。

３、邱继光先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

４、本次发行后，邱继光先生持有公司４．５５％股权。邱继光先生未控制的其他企业。邱继光先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。

５、本次非公开发行预案披露前２４个月内，邱继光先生与本公司之间不存在重大交易情况。

（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

１、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司

认购人（乙方）：邱继光

签订时间：２０１２年９月１１日

２、认购方案

（１）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（２）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购３，０００万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。

（３）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即２０１２年９月１２日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格为３．２８元人民币／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。

（４）认股款：认股款＝认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过９，８４０万元。

（５）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

（６）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（７）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

３、生效条件

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

４、违约责任条款

（１）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（２）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

五、钱月道先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

（一）钱月道先生的基本情况

１、钱月道先生基本情况

钱月道，男，中国国籍，１９７１年８月１０日年出生。投资人。

２、钱月道先生的关联企业情况：

３、钱月道先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

４、本次发行后，钱月道先生持有公司３．７９％的股权。钱月道先生不存在控制的其他企业的情况。钱月道先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。

５、本次非公开发行预案披露前２４个月内，钱月道先生与本公司之间不存在重大交易情况。

（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

１、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司

认购人（乙方）：钱月道

签订时间：２０１２年９月１１日

２、认购方案

（１）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（２）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购２，５００万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。

（３）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即２０１２年９月１２日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格为３．２８元人民币／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。

（４）认股款：认股款＝认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过８，２００万元。

（５）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

（６）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（７）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

３、生效条件

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

４、违约责任条款

（１）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（２）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、邵思青先生基本情况及附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

（一）邵思青先生的基本情况

１、邵思青先生基本情况

邵思青，男，中国国籍，１９７１年８月１０日出生，投资人。

２、邵思青先生控制的其他企业情况

３、邵思青先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

４、本次发行后，邵思青先生持有公司２．２８％的股权。邵思青先生控制的其他企业与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。邵思青先生已出具避免同业竞争和关联交易的承诺。

５、本次非公开发行预案披露前２４个月内，邵思青先生与本公司之间不存在重大交易情况。

（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

１、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：福建冠福现代家用股份有限公司

认购人（乙方）：邵思青

签订时间：２０１２年９月１１日

２、认购方案

（１）认购方式：乙方以现金形式认购本次非公开发行的股票。

（２）认购数量：本次非公开发行股票的数量不超过２５，０００万股，在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方认购１，５００万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量作相应调整。

（３）认购价格：本次非公开发行股份的认购价格为甲方第四届第十次董事会决议公告日（定价基准日，即２０１２年９月１２日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即认购价格为３．２８元人民币／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格作相应调整。

（４）认股款：认股款＝认购数量×认购价格，即认股款总金额不超过４，９２０万元。

（５）限售期安排：乙方认购的股份自本次发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

（６）本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（７）支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。乙方支付认购款后，甲方或为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。

３、生效条件

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

①本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

４、违约责任条款

（１）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（２）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过８２，０００万元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款的金额约４８，９１５万元，剩余部分用于补充流动资金。

【注】发行费用按照２，０００万元预估。

本次非公开发行Ａ股募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：

二、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的可行性分析

（一）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力

公司系集日用陶瓷等家用品的开发、生产和销售管理一体化的企业。随着公司在家用品行业经营规模扩大及销售渠道快速拓展，需要大量的资金投入。尤其是公司从家用品分销业延伸到销售渠道终端后，采购量、铺底存货、应付货款需求等大幅增加，使公司整体负债规模上升，资产负债率不断提高。２００９年、２０１０年、２０１１ 年及２０１２年６月３０日，合并报表口径的资产负债率分别为６７．７７％、６４．６３％、７２．６２％和７３．９１％。资产负债率偏高，充分体现了公司所处家用品分销和均价连锁细分市场发展的特点。由于公司业务连续两年亏损，盈利恢复缓慢，较高的负债水平制约了公司对外举债的空间，会对公司生产经营带来一定的风险。公司需要通过偿还银行贷款减轻短期偿债压力，降低公司资产负债率，改善财务结构，提高抗风险能力。

（二）降低财务费用，增强公司财务安全性

公司负债以流动负债为主，而且短期借款比重大。随着公司借款余额逐年增加，财务费用也相应上升，制约了公司的盈利水平。２００９ 年、２０１０ 年和２０１１年及２０１２年６月３０日，公司短期借款余额分别为２９，６３４．３８ 万元、４８，３２４．５５ 万元、５３，９９９．７６ 万元和５６，５３９．０９万元，占当期流动负债的比例分别为３７．２６％、４７．３１％、４４．３１％和４８．９５％；财务费用分别为３，３２６．８４万元、３，８４５．９４ 万元、６，１６３．２７ 万元和２，７２３．１５万元，公司的财务费用对同期息税前利润总额影响较大，因此适时地压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。

公司最近三年及一期有息负债情况

单位：万元

公司最近三年及一期的财务费用支出情况

单位：万元

（三）补充营运资金，提高公司盈利能力

由于公司连续两年亏损，负债较高，加之公司在业务转型及新产品的市场拓展中面临资金困难，流动资金极为短缺，造成主营业务无法提升。根据公司业务经营计划和发展重点，本次非公开发行募集的资金中３１，０８５万元用于补充流动资金，从而提高公司盈利水平，缓解资金压力，提升公司主营业务业绩。

１、自产日用陶瓷中的耐热煲产品，重点面向酒店餐饮业及欧美市场推广

２０１２年下半年，公司开始重点推广、销售高耐热陶瓷煲等中高端产品，毛利率得到明显提高。本次部分募集资金将用于高耐热陶瓷煲（鼎煲）的生产和营销，继续坚持中高端产品路线，通过产品创新、技术创新，实现产品结构转型升级，在保证原有规模不变的前提下，形成新渠道的竞争优势，提升公司的整体盈利水平。

２、优化“五天分销”渠道管理，丰富产品线，提升主营业务规模效益

公司经销的家用产品以自产日用陶瓷、竹木制品为主，ＯＥＭ贴牌的日用陶瓷为辅，其他产品线包括玻璃器皿、家用保鲜清洁制品、节庆用品等多种家用制品从厂家采购。公司通过“五天分销”拥有的全国分销网络资源，将进一步提升销售渠道的规模效益，通过ＯＥＭ方式强化日用陶瓷产品的生产及品种升级，根据市场需求及变化，调整并丰富产品结构，确保主营业务的快速增长。

３、“一伍一拾”项目将从直营门店重点转向特渠店、加盟店、电子商务发展

截止２０１２年６月３０日，“一伍一拾”日用品连锁店门店数量达到２３２家，其中直营店９２家，特渠店１４０ 家。根据公司调整的发展计划和目标，连锁店的经营重点将主要从直营店转向特渠店为主、直营店为辅，同时积极构建“一伍一拾”全国加盟店体系与网上购物电子商务体系等新型营销模式，推动“一伍一拾”项目家用品营销的立体网络建设。随着公司销售规模的扩大和经营网点的拓展，整体运营资金的需求也将不断提高。随着流动资金的补充，其他形式门店的快速展开，项目的规模效应将逐步凸显。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次发行前，本公司控股股东林福椿家族（包括林福椿、林文昌、林文洪、林文智四人）持有公司４２．１０％的股份。本次非公开发行后，本次发行对象粤源实业、金信塑业、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生分别持有公司６，０００万股、６，０００万股、６，０００万股、３，０００万股、２，５００万股及１，５００万股股票，原控股股东林福椿家族的持股比例将下降至２６．１３％，但仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司不会因股权结构发生变化而导致公司不符合上市条件。

（二）对公司财务结构的影响

１、改善公司负债结构

本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司２０１２年６月３０日合并报表财务数据为基础，按本次发行数量的上限２５，０００万股和发行金额上限８２，０００万元计算，扣除发行费用后，公司募集资金中有４８，９１５万元用于偿还银行借款，其余３１，０８５万元用于补充流动资金，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

本次非公开发行的主要目的是解决公司债务和缓解营运资金压力，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，从而解决公司经营业绩提升缓慢的问题，为公司扭亏创造条件。本次发行完成后，以２０１２年６月３０日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从７３．９１％降至３７．４５％，偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

２、减少公司财务费用

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债规模可减少４８，９１５万元。以目前一年期贷款平均利率６．００％计算，本次募集资金到位后，每年可节省财务费用４，８００万元。本次非公开发行募集资金到位后，将减少贷款规模，降低财务费用，对提高公司盈利水平起到良好的作用。

３、提高公司未来融资能力

本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，提高公司盈利恢复能力及公司后续的债务融资能力，实现可持续发展。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金到位后将增强公司的自有资金水平及抗风险能力，调整现有财务结构，有助于公司的日常运营及加快产品结构调整，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限２５，０００万股和发行金额上限８２，０００万元计算，公司控股股东不会发生变化，股东结构将发生改变。本次发行对象粤源实业、金信塑业、陈锦乐先生、邱继光先生、钱月道先生及邵思青先生分别持有公司６，０００万股、６，０００万股、６，０００万股、３，０００万股、２，５００万股及１，５００万股股票，原有股东的持股比例将相应下降，公司控股股东的持股比例由４２．１０％下降至２６．１３％。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行公司的高管人员结构不会发生变化。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务为日用陶瓷的开发、生产、销售及家用品的连锁零售，本次非公开发行后，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司经营业绩有望提升，盈利能力和可持续发展能力得以增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产总额与净资产总额将相应增加。以募集资金偿还银行贷款后，负债水平大幅下降，资产负债率进一步降低，资金周转压力将得到缓解，财务风险降低，增强公司的抗风险能力和后续融资能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司的财务费用将明显下降，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，债务融资现金流出将相应减少。随着公司资本金的充实和融资能力的增强，公司通过优化业务结构，未来经营活动现金流也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布将进一步分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会发生新的变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年６月３０日，公司的资产负债率约为７３．９１％，本次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限２５，０００万股和发行金额上限８２，０００万元计算，扣除发行费用后，公司的资产负债率将下降为３７．４５％。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）以及财务成本不合理的情况。

第五章 本次发行相关的风险说明

一、市场需求风险

日用陶瓷生产及家用品分销、零售的景气程度均受宏观经济周期波动影响。当宏观经济不景气时，消费者的收入增长或收入增长预期下降，消费信心不足，往往会减少即期购物消费。当前国内经济增速持续下滑，消费需求和消费信心受到影响，行业不景气，如果这一趋势延续，将对公司的经营业绩带来不利影响。

二、业务经营风险

（一）新产品拓展风险

日用陶瓷公司以新产品开发为重点，走产品差异化、技术创新和品牌运作的路线。公司已开发日用彩瓷、耐热瓷、骨锂瓷、轻质瓷、腊石瓷、青古瓷、金玉瓷和镁玉瓷等８大瓷种，并致力于开发技术含量高、附加值高的产品。目前投产的新品高耐热陶瓷煲产品投向市场，存在向酒店餐饮服务业和国际出口市场拓展速度缓慢，未能达到提升市场占有率进而提高盈利水平的风险。

（二）渠道选择风险

公司现有三种销售模式，一是经销模式，二是直营店模式，三是通路渠道内的特渠店模式。对三种模式定位直接决定了公司资产的配置，并对其后续的经营成果产生一定的影响。由于公司将连锁店经营重点转向特渠店模式，依托综商超市内的人气带动商品销售，此种模式下如果无法有效提升来客数和客单价消化租金人工成本，公司将面临一定的经营风险。

（三）新开门店选址的风险

日用连锁店的发展一方面要依靠挖掘现有门店的潜力，通过提高门店坪效及降低成本费用来提升公司的经营业绩，另一方面要靠新门店来实现外延式规模快速扩张。在此方面，选址是极为重要的影响因素，要综合考虑周边人气、客流量、周边消费者购买能力、经营场所面积、交通便利程度及周边竞争对手情况等因素来进行决策，并需要以合适的价格租赁经营场地。如果出现选址不当或者判断失误，新开门店无法达到预期的收入水平，将会对公司的整体经营业绩构成不利影响。

三、管理风险

公司已从超市供应商延伸进入终端渠道。作为零售领域新的进入者，零售管理将是公司今后发展的重点。目前公司仍处于快速开店的规模扩张期，如果公司零售管理经验及管理水平未能适应新进入行业及规模迅速扩张的需要，组织管理模式和管理制度未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。

此外，连锁门店的经营和快速扩张离不开必要的专业人才储备。专业的商业经营管理人才的竞争因外资零售连锁企业的大规模进入和国内连锁门店的快速扩张变得异常激烈，尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，但如果公司缺乏必要的专业人才或者现有的核心管理人才出现流失，则公司的连锁业务经营可能会受到不利影响。

四、审批风险

本次非公开发行股票方案已获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过，以及还需要获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。

五、实际控制人发生变更的风险

公司股权分布较为分散，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东林福椿家族持股比例将降低至２６．１３％，公司存在实际控制人发生变更的风险。

第六章 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现有股利分配政策

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，２０１２年６月２３日，公司２０１２年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于制定＜分红政策及未来三年股东回报规划＞的议案》。

（一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

（一）股利分配顺序

公司分配股利的顺序，按照本章程第一百五十二条的规定执行。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

１、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、公司累计可供分配利润为正值；

３、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计资产总额的３０％，且超过５，０００ 万元人民币。

（三）现金分红比例的规定

１、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

２、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

３、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过０．３５元时，公司可以考虑采取股票股利的方式分配利润。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（六）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）董事会在审议和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（八）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

（十三）当公司累计可分配利润超过每股１元时，董事会战略委员会应对公司最低现金分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于１％的中小股东参与分红政策调整的研究论证。董事会战略委员会研究制定的分红政策调整方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十四）除上述情形外，公司根据外部经营环境的变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案的审批程序参照第（十三）项规定执行。

（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司制定的《分红政策及未来三年股东回报规划》规定：

“１、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

２、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

３、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

４、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

单位：元

（二）最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司２００９年度的未分配利润用于公司日常生产经营，２０１０及２０１１年度亏损。

第七章 其他需披露的事项

一、２０１２年８月９日，由于公司２０１１业绩预告及其修正的披露过程中，存在违规行为，深圳证券交易所对公司及董事长林文昌、总经理林文智和财务总监张荣华给予通报批评的处分。

２０１２年８月２４日，由于公司２０１１年年报信息披露、公司治理方面存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》、《企业会计准则》等规定的情形，福建证监局出具［２０１２］１２号《关于对福建冠福现代家用股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。

二、２０１２年７月２６日，四川省双流县人民法院向公司发出应诉通知书、诉状等法律文书（案号为［２０１２］双流民初字第２８０３号），双流法院受理了明发集团有限公司因原成都明发商务城建设有限公司股权转让纠纷一案。

诉讼情况参见本公司编号为２０１２－０３５的公告。

除上述事项外，本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

福建冠福现代家用股份有限公司

董 事 会

二○一二年九月十一日

（下转D3版）