证券时报多媒体数字报

  (上接A12版)

红牛罐供应商之间的价格差异部分做非经常性损益处理所致。

（三）主要财务指标

公司按《公开发行证券公司信息披露规则第９号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的净资产收益率和每股收益情况如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产规模持续增长，２００９－２０１１年复合增长率为４９．４６％，其中，２０１０年末较２００９年末增长４３．２９％，２０１１年末较２０１０年末增长５５．８９％，２０１２年６月末较２０１１年末增长２０．２２％。主要系报告期内营业收入增长较快，与之密切相关的货币资金、应收款项、存货等流动资产增长较快所致。

报告期各期末，货币资金余额分别为１４，７１７．６５万元、３３，３１１．３５万元、２４，９８３．７５万元和５０，５６３．８１万元，公司正处于成长阶段，为保持竞争优势、迅速扩大业务规模，公司在固定资产投资、原材料采购、研发投入以及募投项目前期建设等方面均有较大的资金需求；此外，公司必须保有一定量的货币资金余额，以满足日常运营需要。

报告期各期末，公司应收票据余额分别为３８．９０万元、１１８．５６万元、２０，８８４．４１万元和３０６．６３万元，２０１１年末，由于票据贴现成本更高，公司主要采用票据质押方式变现，导致期末应收票据余额相对较高。

公司客户集中于红牛、加多宝等大客户，并且给予２－４个月的账期，所以各期末应收账款较大。报告期各期末，应收账款分别为２９，０１６万元、４２，４９２万元／６３，１９６万元和６８，８３０万元。

报告期各期末，公司存货金额分别为１３，１５２．４９万元、２２，００１．６６万元、３７，４２７．４４万元和５５，９７６．４７万元。报告期内各期末存货逐期增加，主要随着业务规模扩大、公司相应增加存货规模以保证产品正常供应所致。

２００９－２０１１年，各年末公司固定资产账面价值分别为４８，０１９．５３万元、６３，０６３．０８万元和７２，６１０．８０万元，复合增长率２２．９７％。２０１２年６月末固定资产账面价值８５，４８２．６２万元，较２０１１年末同比增长１７．７３％。

由于银行贷款以及原材料采购规模扩大导致应付账款的增长，报告期各期末，公司负债总额分别较上期末增长９．２２％、７３．３１％、６９．０５％和１９．９８％，呈持续增长态势。

２、盈利能力分析

２００９年－２０１１年，公司营业收入复合增长率达４７．８６％，其中２０１０年度同比增长５１．０７％，２０１１年度营业收入同比增长４４．７１％。２０１２年１－６月营业收入同比增长２４．８０％。

报告期内公司营业收入快速增长的主要原因如下：（１）下游市场迅速发展，产品需求旺盛；（２）较强的综合竞争优势是公司营业收入快速增长的保证；（３）装备升级，产能扩大，是公司营业收入增长的基础。

报告期内，随着公司业务规模的扩大，利润也稳定增长，如下表所示：

单位：万元

（五）股利分配情况

１、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的２５％。

（３）公司利润分配政策为：公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

（４）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、报告期内股利分配情况

３、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司第一届董事会２０１１年年度会议决议，如公司股票在２０１２年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在２０１２年内未能发行，公司２０１２年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由２０１２年年度股东大会决定。公司控股股东和实际控制人均承诺，在拟定于２０１２年４月２９日召开的２０１１年年度股东大会上就上述事项将投同意票。

４、发行后的股利分配政策

公司未来每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，注意保持股利分配政策的连续性和稳定性。

（六）控股子公司基本情况

１、湖北奥瑞金

湖北奥瑞金于２００５年９月１５日设立，注册地址为湖北省咸宁市贺胜路８８号，注册资本和实收资本均为１２５万美元，主营业务为生产和销售饮料罐、奶粉罐。截至本招股意向书摘要签署日，湖北奥瑞金股权结构为奥瑞金出资１２５万美元，占注册资本的１００％。

２、海南奥瑞金

海南奥瑞金于２００１年１月４日设立，注册地址为海南文昌市清澜开发区起步工业区１－２６号，注册资本和实收资本均为２，２００万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股意向书摘要签署日，海南奥瑞金股权结构为奥瑞金出资２，２００万元，占注册资本的１００％。

３、绍兴奥瑞金

绍兴奥瑞金于２００６年９月２０日设立，注册地址为绍兴市袍江工业区三江路，注册资本和实收资本均为４９，３７１，６９３元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股意向书摘要签署日，绍兴奥瑞金股权结构为奥瑞金出资４９，３７１，６９３元，占注册资本的１００％。

４、临沂奥瑞金

临沂奥瑞金于２００２年５月２７日设立，注册地址为山东临沂罗庄区高新技术开发区，注册资本和实收资本均为３３１３万元，主营业务为生产铝底盖、涂布印刷。截至本招股意向书摘要签署日，临沂奥瑞金股权结构为奥瑞金出资３３１３万元，占注册资本的１００％。

５、北京包装

北京包装于２００６年１０月１３日设立，注册地址为北京市怀柔区雁栖工业开发区，注册资本和实收资本均为４０００万元，目前未实际从事经营业务。截至本招股意向书摘要签署日，北京包装股权结构为奥瑞金出资４０００万元，占注册资本的１００％。

６、新疆奥瑞金

新疆奥瑞金于２００８年４月１０日设立，注册地址为五家渠一期工业区梧桐东街北侧中小企业创业基地，注册资本和实收资本均为１０００万元，主营业务为生产和销售食品罐。截至本招股意向书摘要签署日，新疆奥瑞金股权结构为奥瑞金出资１０００万元，占注册资本的１００％。

７、浙江奥瑞金

浙江奥瑞金于２０１１年１月２６日设立，注册地址为浙江杭州湾上虞工业园区，注册资本和实收资本均为５０００万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股意向书摘要签署日，浙江奥瑞金股权结构为奥瑞金出资５０００万元，占注册资本的１００％。

８、成都奥瑞金

成都奥瑞金于２０１１年４月２日设立，注册地址为成都市新都区工业东区白云路１８０号，注册资本和实收资本均为１０００万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股意向书摘要签署日，成都奥瑞金股权结构为奥瑞金出资１０００万元，占注册资本的１００％。

９、广东奥瑞金

广东奥瑞金于２０１２年５月１１日设立，系公司的全资子公司，注册地址为肇庆市大旺区迎宾大道名仕豪庭３号楼１０６房（仅限办公），注册资本和实收资本均为５，０００万元，主营业务为生产和销售饮料罐。截至本招股意向书摘要签署之日，广东奥瑞金尚未开展实质性经营活动。

１０、尼日利亚奥瑞金

尼日利亚奥瑞金于２００７年９月１８日设立，注册地为尼日利亚，注册资本为２０，０００，０００奈拉，主营业务为生产和销售食品罐。截至本招股意向书摘要签署日，尼日利亚奥瑞金的股权结构为奥瑞金出资额为３０６万美元，占注册资本的５１％，ＣＯＭＰＡＮＧＮＩＡ ＭＥＲＣＡＮＴＩＬＥ Ｄ’ＯＬＴＲＥＭＡＲＥ Ｓ．Ｒ．Ｌ．出资额为２９４万美元，占注册资本的４９％。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

根据公司２０１０年度股东大会决议，本次发行募集资金在扣除发行费用后根据轻重缓急顺序用于以下项目：

单位：万元

注：佛山年产４．８亿只三片饮料罐扩建项目、北京年产４．８亿只三片饮料罐扩建项目、成都年产３．９亿只三片饮料罐扩建项目等三个项目建设背景大体相同，在本节中统称为“三片饮料罐扩产项目”。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则剩余资金用来补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目情况

（一）三片饮料罐扩建项目

１、项目基本情况

２、项目投资概算

３、资金使用计划

４、投资效益分析

（二）上虞年产７亿只二片饮料罐项目

１、项目概况

根据对我国金属包装行业发展态势和企业自身优势、特点的审慎分析，并结合公司战略发展目标和主要客户的实际需求，公司拟新建年产７亿只二片饮料罐项目。

２、项目投资概算

该项目计划总投资额为４１，４８９．６０万元，其中固定资产投资为３６，１６０．７０万元，铺底流动资金为４，５００万元；固定资产投资中，建筑工程费为４，５７５．３６万元，设备购置费为２６，８９６．３４万元，工程其他费为４，００２．７９万元，工程预备费为６８６．２５万元。该项目投资资金以本次发行募集资金投入６０％，以银行贷款投入４０％。

３、资金使用计划

该项目建设期为１８个月，建设一条年产７亿只二片罐的生产线，资金在建设期内完成投入。

４、投资效益分析

该项目静态投资回收期为６．０３年，动态投资回收期为７．１１年，建设期为１８个月，项目全部达产后，各项财务指标如下：

（三）临沂年产７１亿只顶底盖扩建项目

１、项目概况

公司拟在全资子公司临沂奥瑞金建设“年产７１亿只顶底盖扩建项目”。该项目建成全部达产后，公司制盖年产能将增加到７１亿片，主要满足奥瑞金体系内对盖子的需求。

２、项目投资概算

该项目计划总投资额为３２，６２２．７０万元，其中固定资产投资为２６，６２２．７０万元，铺底流动资金为６，０００万元；固定资产投资中，设备购置费为２５，４７４．３０万元，工程其他费为１７１．０５万元，工程预备费为１０４．３５万元。该项目投资资金全部使用本次发行募集资金。

３、资金使用计划

该项目固定资产投资为２６，６２２．７０万元，拟分两期投资，其中一期（１２个月）投资为６，６０７．５９万元，二期（１２个月）投资为２０，０１５．１１万元。

４、投资效益分析

该项目静态投资回收期为４．５８年，动态投资回收期为５．２１年，建设期为１２个月，项目全部达产后，各项财务指标如下：

（四）新疆年产３００万只２２０Ｌ番茄酱桶项目

１、项目概况

公司拟在新疆昌吉高新技术产业开发区新建两条２２０Ｌ番茄酱桶生产线，项目全部达产后，将年形成３００万只２２０Ｌ番茄酱桶产能，进一步丰富公司产品线，巩固公司在番茄酱金属包装领域内的竞争优势、提高市场份额，更好地服务于新中基、中粮屯河、新疆冠农、新疆天业等主要客户，提高公司收入利润规模。

２、项目投资概算

该项目计划总投资额为１１，８６０．４０万元，其中固定资产投资为９，４６０．４０万元，铺底流动资金为２，４００万元；固定资产投资中，建筑工程费为４，１７９．１５万元，设备购置费用为３，８０６．６３万元，工程其他费为７７３．８６万元，工程预备费为７００．７７万元。该项目投资资金全部使用本次发行募集资金。

３、资金使用计划

该项目固定资产投资为９，４６０．４０万元，拟分两期投资，一期投资为７，５５７．１０万元，二期投资为１，９０３．３２万元。

４、投资效益分析

该项目静态投资回收期为４．５８年，动态投资回收期为５．２１年，建设期为１２个月，项目全部达产后，各项财务指标如下：

（五）技术研发中心实验室扩建项目

１、项目概况

公司在现有研发中心基础上，拟实施技术研发中心实验室扩建项目，包括包装产品研究室、包装材料研究室、包装检测分析实验室、技术信息与标准化室等四个研究室的扩建。

２、项目投资概算

该项目计划总投资额为３，８５５．８８万元，其中设备相关投资３，１４５．４２万元，场地改造费用２５３．５万元。该项目投资资金全部使用本次发行募集资金。

３、投资效益分析

该项目为非生产性项目，不直接为公司贡献利润。项目实施完成后，研发中心将对进一步增强公司自主创新能力，提升公司核心竞争力，保证公司的可持续发展发挥核心作用。

三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金运用有助于改善公司财务状况，优化财务结构，提升公司盈利能力，但短期内对净资产收益率指标有负面影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、客户集中度较高的风险

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为９０．６３％、９２．１１％、９２．６４％、９２．１４％，最大客户红牛的销售收入占营业收入的比重为６４．５２％、６３．２９％、７０．５６％、７５．４９％，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互合作关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。

二、主要客户发生重大食品安全事件的风险

近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能因此受挫，进而对公司经营业绩产生不利影响。

三、原材料价格波动的风险

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司马口铁采购金额占总采购金额的比例为６４．４６％、６５．１３％、６１．４１％、５９．６８％，为公司最主要的原材料。尽管公司是包括宝钢股份在内的国内主要马口铁供应商的战略客户，与该等主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且公司一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到重大不利影响。

四、毛利率下降的风险

公司红牛罐毛利率高于其他罐型产品毛利率，是由红牛品牌具有高端定位、售价较高、盈利能力较强、增长较快的显著特征，为保证自身销售规模的持续快速增长，相对采购价格而言，其更加关注供应商在产品品质、保障能力、响应速度、生产布局等方面的竞争能力所致。凭借多年来在上述红牛所关注的竞争能力方面形成的竞争优势，公司红牛罐销量占红牛饮料罐总采购量的比例一直保持在９０％以上，保持并巩固了红牛罐“主供应商”地位，保证了红牛罐售价始终相对稳定，且公司红牛罐毛利率一直略高于其他供应商。尽管如此，若公司未来不能持续保持并巩固在上述竞争能力方面的竞争优势，丧失红牛罐“主供应商”的地位，公司红牛罐毛利率不排除有逐步下降的风险。

五、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东海南原龙以及原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间接控制公司１４４，６１２，５００股股份。本次发行完成后，周云杰合计间接控制公司股份的比例为４７．１５６％，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。

六、应收账款收回的风险

报告期内，因业务快速增长，公司应收账款余额增长较快。其中，公司２０１０年末、２０１１年末、２０１２年６月末的应收账款余额分别为４２，６６６万元、６３，３８３万元、６９，０４７万元，分别较上一期末增长４６．１７％、４８．５６％、８．９４％。尽管公司应收账款余额增幅与营业收入增幅保持基本一致；公司主要客户均为实力强、信誉好的优质客户，账龄在１年以内的应收账款比例平均超过９８％，且历史上主要客户回款状况良好，但如果公司催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则存在应收账款部分无法收回的风险。

七、偿债能力风险

报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率（母公司）保持较高水平，呈逐步增长态势。截至２０１２年６月３０日，公司资产负债率（母公司）为６５．３３％，流动比率为１．０５，速动比率为０．７２，存在一定的短期偿债风险。

八、募集资金投资项目实施风险

本次发行募集资金投资项目中，除研发中心扩建项目外，其他项目均涉及产能扩大或新建，项目全部达产后，公司将新增１３．５亿只三片饮料罐产能、７亿只二片饮料罐产能、３００万只２２０Ｌ番茄酱桶产能、７１亿只顶底盖产能。公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境、产品价格、原材料供应、技术发展趋势、公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能将无法有效消化、无法实现预期效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人

（一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

（五）资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

（八）收款银行：中信银行北京瑞城大厦支行

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）内部控制鉴证报告

（六）法律意见书及律师工作报告

（七）公司章程（草案）

（八）中国证监会核准本次发行的文件

（九）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅时间

工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０

三、查阅地点和联系方式

（一）发行人：奥瑞金包装股份有限公司

联系地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区

联系电话：（０１０）８５２１ １９１５ 传真：（０１０）８５２８ ９５１２

联系人：高树军

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｏｒｇｐａｃｋａｇｉｎｇ．ｃｏｍ

电子邮箱： ｚｑｂ＠ｏｒｇｐａｃｋａｇｉｎｇ．ｃｏｍ

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系人：张媛

奥瑞金包装股份有限公司

2012年9月11日