证券时报多媒体数字报

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007] 28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012]269号）的要求，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：

  一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

  1、强化法律法规的贯彻落实，根据最新法律法规需要进一步完善公司的各项管理制度，提高公司治理文件的执行水平；

  2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司的相关法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强；

  3、加强信息披露和投资者关系管理工作。

  二、公司治理概况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，建立健全了公司内部控制制度，进一步规范公司运作。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了认真的自我检查，情况如下：

  （一） 股东与股东大会

  公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股

  东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等地对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，在涉及需要进行网络表决的事项时，均采取现场和网络表决相结合的方式，让中小投资者充分行使自己的权利。

  公司股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议，提案审议符合程序，出席股东大会会议人员的资格合法有效。公司聘请律师见证，并出具鉴证意见，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

  （二）公司与控股股东

  公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务，通过股东大会行使权利，公司重大决策由股东大会依法作出。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动。

  （三）董事与董事会

  公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，外部董事一名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议，依法履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。

  （四）监事和监事会

  公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

  （五） 管理层

  公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司能够根据《公司章程》的规定，对公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘形成合理的选聘机制。公司经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。

  （六）公司内部控制情况

  公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《重大交易决策制度》、《累积投票制实施细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》和《公司章程》等公司治理与内部控制制度文件。目前公司已经形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点，信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。

  （七）利益相关者

  公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

  （八） 信息披露透明度情况

  公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

  （九）独立性

  公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  三、公司治理存在的问题及原因

  公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度，在成为上市公司后，一方面按照更高、更严格的标准要求来看，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善；另一方面，随着资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

  1、强化法律法规的贯彻落实，根据最新法律法规需要进一步完善公司的内部管理制度

  公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。此外，公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部管理制度或对现有的内部管理制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

  2、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司的相关法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强

  随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订，并出台了许多新的政策规定。这对上市公司董事、监事以及高级管理人员的持续学习提出了更高的要求，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

  3、加强信息披露和投资者关系管理工作

  公司以公平为准则开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，证券部是投资者关系管理的日常工作部门。公司自上市以来，十分重视与投资者的沟通与交流，公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制度》等，并严格执行。公司通过投资者实地调研接待、投资者电话咨询、及上市公司互动平台留言回复等工作，积极加强与投资者的沟通交流，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。公司在今后将借鉴其他上市公司的成功经验，采取更多的沟通方式来保持公司与投资者之间信息交流的顺畅，逐步提高和完善投资者关系管理工作。在信息披露管理工作方面，随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，流程日益复杂，遇到的新情况、新问题不断涌现，相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握还需进一步学习领会和熟悉。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断探索，不断提高信息披露的及时性和准确性。

  四、 整改措施、整改时间及责任人

  为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动领导小组，领导小组全权负责专项活动的各项工作。由董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司根据自查过程中发现的问题，提出整改措施、整改时间和责任人如下：

  1、整改问题：强化法律法规的贯彻落实，根据最新法律法规需要进一步完善公司的内部管理制度

  公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的制定或修改。

  整改时间：日常工作中整改

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  2、整改问题：公司董事、监事、高级管理人员对上市公司的相关法律法规、规则制度的学习和培训还有待加强

  公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的培训。一方面，由公司证券部收集、整理证券相关法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事和高级管理人员，保证公司董事、监事和高级管理人员对法律法规和政策的及时了解和深入贯彻；另一方面，公司将结合各相关法律法规政策的更新情况以及公司实际经营，对上述人员展开持续的公司内部培训，进一步增强董事、监事、高级管理人员等相关人员的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠定基础；其次，积极组织董、监、高参与监管部门、持续督导券商等组织的培训，重点学习公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《苏州安洁科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等。

  整改时间：日常工作中整改

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  3、整改问题：加强信息披露和投资者关系管理工作。

  整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识。公司通过投资者实地调研接待、网络业绩说明会、投资者电话咨询及上市公司互动平台留言回复等工作，积极加强与投资者的沟通交流。公司对从事投资者关系管理的工作人员加强培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力。

  整改时间：日常工作中整改

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  五、有特色的公司治理

  公司以"创新、超越、追求片片精品"的管理理念，以"守法、节能、生产绿色产品"作为行为准则，充分发挥全体员工的积极性、主动性和创造性，高度重视企业文化建设，开展各种职工文体活动增强员工的凝聚力和团队意识。公司十分重视职工的学习和培训，通过与各大院校合作的方式提高职工的科学文化水平。公司以技术为先导，通过培养和锻炼科技队伍，提高了公司的技术水平和产品创新能力。

  六、其他需要说明的事项

  公司非常重视公司治理建设，虽然已经按照相关规定建立了治理结构，并制定了一系列规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强。

  以上为我司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

  联系人：王春生（代）、马玉燕

  联系电话：0512-66316043

  联系传真：0512-66596419

  电子信箱：zhengquan@anjiesz.com

  联系单位：苏州安洁科技股份有限公司

  联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路8号

  邮政编码：215159

  苏州安洁科技股份有限公司

  2012年9月10日