证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  注：Ｏｘｙｇｅｎ为在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（ＣＡＰＭＥＮＴ）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（ＣＡＲＬＹＬＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ）。

  （２）江苏圣奥

  江苏圣奥成立于２００８年５月１４日，现持有江苏省人民政府于２００８年５月２９日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字［２００８］７８２１０号），以及江苏省工商行政管理局于２００８年７月４日核发的《企业法人营业执照》（注册号：３２１２００００００１４４７８）。根据江苏圣奥经２０１１年度年检的《企业法人营业执照》，江苏圣奥住所为泰州市药城大道１号２１２室，法定代表人为王昊，注册资本为人民币５８，５００万元，实收资本为人民币５８，５００万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营期限自２００８年５月１４日至２０５８年６月１３日。

  本次交易前，江苏圣奥的股权结构如下：

  ■

  注：截至本预案公告之日，王昊持有的江苏圣奥３９．０２４％股权因诉讼处于冻结状态，诉讼双方刘婧和王昊均对中化国际收购江苏圣奥相关股权出具了放弃优先受让权的书面承诺，因此该诉讼事项不影响本次交易。

  其中：王农跃等八名自然人的基本情况如下：

  ■

  江苏圣奥的经营范围包括：橡胶助剂、化学合成药的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；化工原料、化工产品、化工设备及配件的销售，进出口，技术进出口。其经营产品以ＰＰＤ（６ＰＰＤ）、ＲＴ培司等为主，目前拥有１０万吨６ＰＰＤ、１２万吨ＲＴ培司及１万吨ＩＰＰＤ的产能规模，且预留６ＰＰＤ和ＲＴ培司各４万吨的扩产计划。在其他产品方面，江苏圣奥目前已建成５千吨高聚体ＴＭＱ、２千吨高附加值ＰＰＤｓ小品种的产能。从市场占有率来看，江苏圣奥的６ＰＰＤ产品是全球市场的领导者，６ＰＰＤ及其关键中间体ＲＴ培司产品的产能和市场销售份额占比均为全球第一。

  经安永华明会计师事务所审计，江苏圣奥最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中２０１２年６月３０日负债总额和所有者权益之和与资产总额在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

  本次交易完成后，江苏圣奥的股权结构如下：

  ■

  注：截至本预案公告之日，王昊持有的江苏圣奥３９．０２４％股权因诉讼处于冻结状态。

  ３、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

  ２０１２年６月１４日，本公司发布公告，本公司全资子公司中化国际新加坡拟出资不超过人民币２８．２亿元，分别收购Ｏｘｙｇｅｎ所持有的香港凯雷圣奥１００％的股权（后者持有江苏圣奥４０％的股权），以及王农跃等八名自然人所持有的江苏圣奥２０．９７６％的股权事宜。本次收购完成后，中化国际新加坡将直接和间接持有江苏圣奥合计６０．９７６％的股权。中化国际新加坡与Ｏｘｙｇｅｎ及王农跃等八名自然人分别签署了《关于买卖ＣＡＲＬＹＬＥ ＳＩＮＯＲＧＣＨＥＭ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ的全部已发行股本的股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）以及《王农跃等八名自然人与Ｓｉｎｏｃｈｅｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ （Ｏｖｅｒｓｅａｓ） ＰＴＥ．ＬＴＤ关于江苏圣奥化学科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），相关主要内容如下：

  （１）目标资产及其价格

  中化国际新加坡拟出资不超过人民币２８．２亿元，分别收购Ｏｘｙｇｅｎ所持有的香港凯雷圣奥１００％的股权，以及王农跃等八名自然人所持有的江苏圣奥２０．９７６％的股权。香港凯雷圣奥目前持有江苏圣奥４０％的股权。

  （２）支付方式

  现金支付。

  （３）协议生效条件和生效时间

  根据《股份购买协议》，协议一经双方正式授权代表签署即告生效。中化国际新加坡、Ｏｘｙｇｅｎ完成其购买或出售股份的先决条件包括但不限于：

  ① 一方收到另一方关于购买或出售股份及交易附带的其他事宜的董事会决议的经验证的复印件；

  ② 所有有关的政府机关包括国家发改委、商务部已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批准；

  ③ 取得中化国际新加坡股东批准协议规定的交易及行动的决议；

  ④ 中化国际新加坡收到香港公司注册处出具的关于香港凯雷圣奥持续注册登记的证明书。

  根据《股权转让协议》，除非股权转让协议另有规定，股权转让协议项下各条款于各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于条件满足后正式生效。协议的生效条件包括但不限于：

  ① 江苏圣奥通过了一致批准股权转让和与股权转让直接相关的章程修正案的内部决议；

  ② 已从审批机关取得有关协议、合资合同修正案和章程修正案的所有批复和批准证书，并且该等文件并未以任何方式改变协议、合资合同修正案和章程修正案中涉及一方或江苏圣奥的实质性权利和义务的条款；

  ③ 江苏圣奥的其他股东已依照江苏圣奥章程规定放弃对交易股权的优先购买权；香港凯雷圣奥已根据江苏圣奥章程出具书面认可或同意或放弃跟售权的书面说明；

  ④ 中化国际新加坡及其母公司的内部权力机构已批准协议及协议项下的股权转让。

  （４）违约责任

  根据《股份购买协议》，在符合协议相关规定的前提下，对于一方因另一方违反其在协议的任何保证、义务和／或承诺而产生或导致其蒙受的任何及所有损失，赔偿方应对此向获赔偿方作出赔偿。

  根据《股权转让协议》，任何一方违反协议中承诺、保证、责任或义务，该违约方应在非违约方书面规定的期限内改正或采取补救措施。如违约方逾期三十（３０）日仍未改正的，且上述违约行为导致或将导致协议目的无法实现的，则非违约方有权解除协议及各方签署的其他相关协议。非违约方解除协议的，可以要求违约方承担违约责任、赔偿责任。

  ４、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

  于收购基准日２０１２年４月３０日，经安永华明会计师事务所审计，江苏圣奥合并口径的资产总额为２４８，５５４．８２万元，负债总额为１０１，９０６．６９万元，所有者权益为１４６，６４８．１３万元。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《中化国际（新加坡）有限公司拟收购股权而涉及的江苏圣奥化学科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［２０１２］第０５０号），于评估基准日２０１２年４月３０日，江苏圣奥股东全部权益价值采用收益法评估，评估结果为４７２，９４６．８８万元。

  （１）评估方法的选取及相关考虑

  江苏圣奥股东全部权益价值采用资产基础法的市场价值评估值为２２９，６５４．８７万元，采用收益法的市场价值评估值为４７２，９４６．８８万元；两种方法的评估结果差异为２４３，２９２．０１万元，差异率为５１．４４％。鉴于江苏圣奥运营多年，其企业价值中所包含的价值量较高的商标权、销售网络、客户关系及商誉等资产价值无法通过资产基础法充分体现，因此本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。

  （２）董事会意见

  ① 关于评估机构的独立性

  本次交易的评估机构为亚洲（北京）资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。亚洲（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ② 关于评估假设前提的合理性

  亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ③ 关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，亚洲（北京）资产评估有限公司分别采用收益法及资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  ④ 关于评估定价的公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果能够客观反映评估对象的实际价值，其作为定价依据具有公允性。

  综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  此外，本公司聘请普华永道咨询（深圳）有限公司对江苏圣奥于２０１２年４月３０日的企业价值进行了估值，采用现金流折现法为主要估值方法，并通过上市公司比较法和交易案例比较法，以可比公司ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ、可比交易ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ的区间对现金流折现法得出的价值区间进行验证性分析，得出江苏圣奥企业价值区间为人民币４４．６亿元－４９．４亿元。在此基础上，普华永道咨询（深圳）有限公司采用资产基础法对香港凯雷圣奥于２０１２ 年４ 月３０日的１００％股权价值进行了估值分析，估值结果为人民币１９．０亿元。

  结合上述分析，经综合考虑并与卖方协商，公司确定收购江苏圣奥６０．９７６％股权的交易价格总计为２８．１６亿元人民币，交易价格具有合理性、公允性。

  ５、本次收购对本公司未来发展的重要意义

  江苏圣奥是全球最大的橡胶化学品６ＰＰＤ的生产厂商，拥有雄厚的产业基础和科技研发实力。橡胶化学品是橡胶工业必不可少的原料之一，与本公司经营的天然橡胶、合成橡胶、精细化工等业务具有高效协同价值。本次交易完成后，江苏圣奥将成为本公司的控股子公司，将为本公司未来在橡胶化学品行业的后续产业拓展打开广阔发展空间。

  本次收购将有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合本公司橡胶产业的长期战略规划。根据最终客户的服务需求和现有业务基础，通过为轮胎和制品企业提供完善的产品组合，本公司将成为全球领先的橡胶系列产品综合性产业服务商。

  （二）补充流动资金项目

  １、项目基本情况

  为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行Ａ股股票募集资金中的１１．８４亿元用于补充公司流动资金。

  ２、补充流动资金的必要性

  ① 降低负债规模、提高偿债能力

  近年来，本公司实施战略转型，积极向产业上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在进行战略转型的过程中合理地利用了财务杠杆，客观上增加了公司的债务规模和负债率水平，一定程度上限制了公司中长期的债务融资空间。公司近三年及一期相关指标如下：

  ■

  本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，可提高抗风险能力和财务安全水平。

  ② 降低财务费用，提升经营业绩

  近年来，随着本公司业务战略转型和大规模的持续扩张，有息负债规模显著提升。截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，公司有息负债规模分别为７８．０５亿元、１１０．５０亿元、１１８．１６亿元和１５４．４２亿元；２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年上半年，本公司的利息支出分别为１．７７亿元、２．８３亿元、３．１９亿元和１．６９亿元。

  本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，有利于降低公司负债规模，从而减少财务费用，提升经营业绩。

  ③ 支撑公司未来业务快速增长

  本公司处于战略转型的关键阶段，随着全球经济的逐步复苏，相关业务领域市场的不断发展，以及公司市场竞争力的快速提升，本公司的业务规模预计将继续呈现增长态势。

  本次非公开发行募集资金部分用以补充公司流动资金，可以满足公司业务规模扩张对营运资金的需求，从而支撑公司业务持续增长。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）对公司业务及资产的影响

  本次募集资金主要围绕本公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步完善橡胶业务的产业链，丰富产品结构，发挥协同效应，不但有利于提高公司的核心技术水平，提升公司的国内国际市场竞争力，更能进一步提升中长期盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构将得到优化，并有助于一定程度缓解偿债压力，提高综合抗风险能力。

  （二）对《公司章程》的影响

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

  （三）对公司股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，中化股份持有本公司的股份比例仍在５１％以上，中化集团仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）对高级管理人员结构的影响

  本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目实施后，本公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于业务结构的优化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目实施后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着募集资金投资项目效益的产生，本公司利润水平也将得到有效提升；此外，可进一步节约公司的利息费用支出，也将对提高本公司的利润产生积极影响。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，本公司经营活动产生的现金流入将得到进一步提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，本公司与控股股东中化股份及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产经营的独立性，也不会导致新增关联交易。

  四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  （一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，本公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、本次非公开发行Ａ股对公司负债情况的影响

  本次非公开发行募集资金用于股权收购和补充流动资金，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形。截至２０１２年６月３０日，本公司的资产负债率为６９．６２％（合并报表口径）。本次发行将在提升本公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其处于相对合理水平。本次非公开发行完成后，公司亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  第六章 本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行Ａ股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、经营风险

  （一）行业风险周期性变化以及价格波动的风险

  行业周期性的波动会给行业内企业带来整体的系统风险。本公司主营业务中的橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期的变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策的调整等因素将对相关行业的市场需求产生一定影响，并直接导致产品或服务价格产生较大波动。所处行业的周期性波动较大将对本公司的盈利造成一定影响。

  （二）客户资信风险

  本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，并已建立了一套完整的客户资信评估体系，为绝大部分出口授信业务投保了出口信用险，同时还为除世界５００强之外的内贸授信客户投保了信用险。但在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户的资信、商品质量、款项支付、交货期限等因素的潜在变化可能对本公司的经营带来一定风险；此外，由于在整个业务流程中控制环节较多，在实际业务过程中存在一定的执行道德风险。

  （三）生产成本上升的风险

  ２０１０年以来，全球经济逐渐复苏，多种原材料和生产资料的价格都已接近甚至超过金融危机前的水平，而且我国人工成本和租金成本也不断上升，导致制造业的生产成本大幅增加。本公司已逐步转型成为一家产业有限多元的国际化经营企业，生产成本的上升将对本公司的生产经营造成一定影响，可能造成毛利率水平的下降。

  （四）安全与环保风险

  本公司的橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销等大部分业务涉及种类繁多的化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中，存在一系列安全及环保的风险隐患。为此，本公司专门设立了专业安全环保部门，并建立了相对健全完整的安全环保管理体系。尽管通过强化管理，保证了本公司以前年度安全环保的良好运行，但理论上仍存在发生安全与环保事故的可能性，如化工品泄漏造成环境污染可能会导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司的正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司的盈利能力。

  （五）海外业务风险

  １、海外政治经济环境波动风险

  本公司的海外业务主要包括橡胶种植、化工运输以及农化业务，目前主要市场为泰国、印度、新加坡、印尼、喀麦隆和科特迪瓦等地区。本公司下属子公司中化国际新加坡在本公司的海外业务占比最大，２００９年、２０１０年和２０１１年中化国际新加坡的营业收入分别为８８．６７亿元、１８６．２５亿元和２９１．６１亿元，占本公司营业收入的比例分别为３８．９７％、４６．９２％和５２．７４％，归属于母公司净利润分别为２．２９亿元、２．４２亿元和２．３３亿元，占本公司归属于母公司净利润的比例分别为３６．９３％、３６．１４％和３０．０９％。

  本公司的海外业务经营受到国际政治、经济、外交等因素的影响。任何涉及本公司业务市场所在地的可能的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到本公司海外业务的正常开展，进而影响本公司的财务状况和盈利能力。

  ２、本地化业务模式风险

  海外国家或地区在政治、经济、语言、文化、法律、基础设施等方面与国内环境都存在较大差异。在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法，需要结合本地业务和经营环境特点，才能发挥效应。因此，本公司在积极拓展海外市场的同时，也面临能否形成、实施有效本土化经营模式的不确定性风险。

  ３、海外区域安全和反恐风险

  本公司海外业务主要分布在不发达及发展中国家，部分国家法律法规不健全，当地治安状况较差，恐怖事件偶有发生。本公司根据国家有关部委的指示对项目所在国的治安状况和恐怖事件风险进行评估，原则上不参与治安状况不好和恐怖事件风险大的国家和地区的项目投资。虽然此类风险通常在合同中以相关条款进行规避，但随着国际形势和国家政治的变化，可能导致本公司的部分海外项目遇到区域安全和反恐风险，在一定程度上威胁员工的安全，有可能间接影响本公司的正常经营和盈利能力。

  二、财务风险

  （一）资本性支出风险

  本公司主营业务涉及多个行业，发展中所需资本性支出和日常营运对其资金规模和资金流动提出了较高要求。同时，随着战略转型模式的确立，本公司几大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年上半年本公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１０．６０亿元、－２．６２亿元、－１２．４０亿元和－１７．０１亿元。根据规划，预计本公司在未来三年将有较大规模的资本投资，其中包括战略项目投资并购、固定资产投资和产能规模扩张等，将会给本公司带来一定的资金压力，可能导致本公司融资规模增加、资产负债率上升，短期内可能会影响本公司的偿债能力。同时，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对本公司未来的盈利能力产生不利影响。

  （二）有息债务增长风险

  本公司对外融资金额较大，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年６月末，本公司有息债务（包含长短期借款和应付债券）规模分别达到７８．０５亿元、１１０．８０亿元、１１８．１６亿元和１５４．４２亿元，占负债总额的比例分别为６５．４４％、６６．３７％、７０．６３％和７３．８６％。本公司近三年及一期有息债务规模增长较快的主要原因是生产经营规模的扩大，本公司各类应付款项需求上升，以及各子公司日常经营的资金需求增加。未来，随着本公司业务规模的不断扩大，经营发展对资金的需求越来越多，有息债务将可能进一步增长，可能会给本公司带来一定的还本付息压力。

  （三）汇率风险

  ２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年上半年，受人民币升值的影响，本公司的汇兑收益分别为０．３３亿元、１．５４亿元、２．０９亿元和０．２７亿元，占当年营业收入的比例分别为０．１５％、０．３９％、０．３８％和０．１０％。目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有中化国际新加坡、ＧＭＧ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｔｄ和Ｓｉｎｏｃｈｅｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＦＺＥ等多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算亦产生一定影响，并可能产生汇兑损益。

  （四）存货跌价风险

  本公司存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物质、低值易耗品、在产品及库存商品等。近年来，随着业务规模的不断发展，本公司的存货逐年增长，截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年６月末，本公司存货分别为２２．９７亿元、３３．７１亿元、３６．００亿元和３５．７７亿元。较高的存货在带来收益的同时，也会为本公司带来存货跌价风险。

  三、管理风险

  本公司作为多元化经营的全球性企业，业务管理跨越多个行业，拥有多家境外子公司，且本公司向上游资源、海外市场扩张，可能会给经营管理、文化融合等带来较大的挑战。此外，随着近年来资本支出力度的加大，在经营规模迅速扩张的同时，也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力引发的风险，可能会对本公司的运营业绩造成不利影响。

  四、政策风险

  本公司橡胶、化工物流、精细化工、农化及分销等主营业务的发展与经济周期和国内外需求状况息息相关，国家相关行业政策的变化，如进出口税率、配额调整等，可能会影响相关行业的需求和整体盈利水平。因此，未来行业政策的变动可能会对本公司运营产生一定的影响。

  五、审批风险

  本次非公开发行Ａ股股票相关事宜尚需获得国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  六、股价风险

  本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  第七章 利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司目前正在进一步完善股利分配政策。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案将提交股东大会审议通过后生效。

  （一）公司利润分配原则

  １、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  ２、为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可分配利润总额的２０％。

  （二）公司利润分配具体政策

  １、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （三）公司利润分配方案的决策程序和机制

  １、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ２、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  ３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ４、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露。

  ５、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  ６、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  （四）公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年分红情况

  公司２００９－２０１１年现金分红的具体情况如下：

  ■

  （二）未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

  中化国际（控股）股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十二日