证券时报多媒体数字报

  证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2012-036

  鞍山森远路桥股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司股票于2012年7月23日开始停牌，公司于2012年8月21日发出延期复牌公告，公司于2012年9月12日发出本公告，公司股票自2012年9月13日开市起复牌交易。

  2、鞍山森远路桥股份有限公司与吉林省公路机械有限公司全体股东于2012年9月12日签署了《鞍山森远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产框架协议》。根据协议，公司拟以支付现金方式购买吉林省公路机械有限公司全体股东合法持有的吉林省公路机械有限公司合计100%股权。交易完成后，吉林省公路机械有限公司成为本公司的全资子公司。

  3、本次以支付现金方式购买资产相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。

  4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露公司重大资产购买报告书及其摘要。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司重大资产购买报告书中予以披露。

  依据初审数据，董事会注意到，截至2012年7月31日，吉公机械资产负债率约为89.79%，流动比率约为0.96倍，资产负债率较高，流动比率较低，存在一定的偿债风险。本次交易完成后，吉公机械作为上市公司的子公司，将增加吉公机械的融资手段，提高吉公机械的融资能力，从而提高吉公机械的偿债能力。

  5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次以支付现金方式购买资产构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。

  鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议以现场方式于2012年9月12日在鞍山市鞍千路281号鞍山森远路桥股份有限公司二楼会议室召开。会议通知及议案等资料已于2012年9月6日以书面结合电子邮件的方式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  同意公司以现金方式收购刘中文等自然人股东持有的吉林省公路机械有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

  本次重大资产重组具体方案如下：

  1、交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为吉林省公路机械有限公司全体股东。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、交易方式和标的资产

  本次重大资产重组的交易方式和标的资产是以现金收购交易对方合计持有的吉林省公路机械有限公司100%股权，共计294.80万股。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、交易价格及定价依据

  公司本次拟购买的标的资产的具体交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和交易对方协商确定。公司及交易对方共同确认，标的资产的价格最高不超过人民币8000万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、交易对价支付方式

  公司拟全部以现金方式向交易对方支付股权转让价款，各交易对方以持有交易标的股权的比例乘以本次交易的最终交易价格确定其对价，若交易对方股权完成过户的时间早于《鞍山森远路桥股份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议书》中所指的专项审计报告的出具时间的，公司于股权过户的工商登记变更手续完成后10日内向交易对方支付交易价款的50%；专项审计报告出具后，吉公机械达到2012年度承诺利润数的，公司向交易对方支付交易价款的10%；若《鞍山森远路桥股份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议书》中所指的专项审计报告的出具时间早于交易对方股权过户完成的时间，且吉公机械达到2012年度承诺利润数的，公司向交易对方支付交易价款的60%。余下40%股权转让款分三年支付，在2013年、2014年、2015年分别完成当年承诺利润（扣除非经常性损益后）前提下，2013年、2014年分别支付10%，2015年支付20%。支付时间为自具备证券从业资格的审计机构出具交易对方当年度审计报告之后的10 个工作日内。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  本次交易标的资产在评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由上市公司享有、亏损由交易对方负担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、违约责任

  不履行、不完整履行或者履行本框架协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、决议有效期

  关于本次重大资产重组方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和证监会指定信息披露网站。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、本次交易的标的资产为吉公机械100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项已在《鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买预案》中披露；

  2、公司拟购买的资产为吉林省公路机械有限公司100%股权，转让方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在对标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；

  3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次现金购买资产交易不属于关联交易的议案》

  本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于〈鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

  内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和证监会指定信息披露网站。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森远路桥股份有限公司附条件生效的现金购买资产的框架协议〉的议案》

  董事会同意公司与吉林省公路机械有限公司全体股东签署附条件生效的《鞍山森远路桥股份有限公司现金购买资产的框架协议》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于与吉林省公路机械有限公司全体股东签署〈鞍山森远路桥股份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议书〉的议案》

  董事会同意公司与与吉林省公路机械有限公司全体股东签署《鞍山森远路桥股份有限公司现金购买资产之盈利承诺补偿协议书》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为高效完成本次重大资产重组的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据标的资产评估备案情况调整标的资产的交易价格等；

  2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  4、根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的相关事宜；

  5、在本次重大资产重组获批准实施后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的股权/股份过户登记及工商变更等事宜；

  6、聘请本次重大资产重组的相关中介机构；

  7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十、审议通过了《关于适时召开股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后编制并披露鞍山森远路桥股份有限公司重大资产购买报告书及其摘要。本次购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作后，公司将再次召开董事会对上述相关事项进行审议，并公告召开股东大会的时间。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十一、审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  同意公司将"大型沥青路面再生养护设备制造项目"节余资金1,064.78万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事和保荐机构均对本议案发表了明确同意意见。

  节余募集资金永久性补充流动资金的具体情况见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  十二、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》

  公司收购吉林省公路机械有限公司100%股权，实施重大资产重组，符合公司发展战略。结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司计划使用部分超募资金4,800万元（约占本次重大资产购买交易价格60%），用于本次重大资产购买中的部分现金对价，余下交易价款公司自筹解决。

  独立董事对超募资金使用计划发表了独立意见；保荐机构对超募资金使用计划发表了保荐意见。 本次超募资金使用计划的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《鞍山森远路桥股份有限公司关于超募资金使用计划的公告》

  本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同意公司本次重大资产购买事项后实际使用，如中国证监会未审核通过，本次超募资金使用计划将不予实施。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  鞍山森远路桥股份有限公司董事会

  2012年9月12日

  鞍山森远路桥股份有限公司

  独立董事关于公司第二届董事会

  第二十一次会议相关事项独立意见

  一、关于重大资产重组的独立意见

  鞍山森远路桥股份有限公司本次拟以支付现金的方式购买吉林省公路机械有限公司全体股东持有该公司100%的股权。

  公司于2012 年9月12 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组相关事项》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们在会前认真审核了关于重大资产购买相关文件，对本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资产重组发表意见如下：

  1、本次重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金购买资产预案具备可操作性。

  2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  4、本次重大资产重组，有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展。

  5、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  6、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  二、关于将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见

  作为公司的独立董事，我们对公司本次拟使用"大型沥青路面再生养护设备制造项目" 节余资金1,064.78万元永久性补充流动资金事项进行了审核，并发表如下独立意见：公司本次拟将"大型沥青路面再生养护设备制造项目"节余资金1,064.78万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率，能有效的降低公司财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力,符合全体股东的利益；没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求，同意公司将该项目节余资金永久性补充公司日常经营所需流动资金。

  三、关于超募资金使用计划的独立意见

  作为公司的独立董事，我们对公司本次计划使用超募资金用于本次重大资产购买中的部分现金对价事项进行了审核，并发表如下独立意见：本次超募资金使用计划符合公司发展的需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致同意公司使用超募资金4,800万元，用于本次重大资产购买中的部分现金对价，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，认真制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

  独立董事签署：

  丁 明 万寿义 周 洁

  2012年9月12日