证券时报多媒体数字报

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０３３

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次董事会会议通过经修订的非公开发行Ａ股股票方案：

１、发行对象：包括中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。

２、认购方式：

中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的５５．７６％。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于２０１２年９月１２日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》；

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金拟收购资产涉及的审计和评估工作已经完成，公司对非公开发行股票方案进行了部分修订。董事会逐项审议了《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

１、股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

２、发行方式：

本次发行的股票采用向特定投资者非公开发行的方式。本次非公开发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

３、发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过６７，３４１万股，拟募集资金总额不超过人民币４０亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

４、发行对象及认购方式：

本次非公开发行股票的发行对象为：包括中化股份在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的５５．７６％。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

５、定价基准日、发行价格：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于５．９４元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

６、限售期：

公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为１２个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

７、上市地点：

在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

８、本次非公开发行股票募集资金的用途：

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币４０亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

１０、决议有效期限：

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案全部分项回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、同意《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》详见２０１２年９月１３日上海证券交易所网站公告。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

因本议案涉及公司控股股东中化股份认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、同意《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》；

《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》详见２０１２年９月１３日上海证券交易所网站公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、同意《关于资产评估相关事项说明的议案》；

关于本次非公开发行募集资金拟收购资产（以下简称“本次交易”）相关评估工作已经完成，本公司董事会拟对本次交易所涉评估相关问题发表意见如下：

（一）关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为亚洲（北京）资产评估有限公司，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。亚洲（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

亚洲（北京）资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，亚洲（北京）资产评估有限公司分别采用收益法及资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

（四）关于评估定价的公允性

本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果能够客观反映评估对象的实际价值，其作为定价依据具有公允性。

综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、同意《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、同意《关于修订公司章程的议案》；

原章程：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原章程：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下：？

（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露。

（五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

原章程：

第一百五十五条 公司利润分配政策为：为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可供分配利润总额的２０％。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

现修改为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：（１）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（２）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可分配利润总额的２０％；

（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、同意《关于制订公司股东回报规划的议案》；

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、同意《关于提请召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１２年９月２８日在北京民族饭店召开２０１２年第二次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１２年９月１２日

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０３４

中化国际（控股）股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

【特别提示】

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次监事会会议通过经修订的非公开发行Ａ股股票方案：

１、发行对象：包括中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）在内的不超过１０名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。

２、认购方式：

中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的５５．７６％。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于２０１２年９月１２日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、同意《关于制订公司股东回报规划的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

公司监事会对公司本次非公开发行股票修订事宜进行了全面了解和审核，监事会认为：

１、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会会议审议本次非公开发行股票有关事宜的程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

２、非公开发行方案的修订符合证券监管部门的规定，有利于本次非公开发行的成功实施，符合公司及全体股东的利益。

３、参与本次非公开发行股票事宜的工作人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

４、《中化国际（控股）股份有限公司未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》的制订符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能对股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１２年９月１２日

股票简称：中化国际 证券代码：６００５００ 编号：临２０１２－０３６

中化国际（控股）股份有限公司

召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１２年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、会议时间：

现场会议：２０１２年９月２８日（星期五）下午１５点００分；

网络投票时间：２０１２年９月２８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

４、现场会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街５１号）

５、股权登记日：２０１２年９月２５日（星期二）

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》；

２．１ 股票种类和面值；

２．２ 发行方式；

２．３ 发行数量；

２．４ 发行对象及认购方式；

２．５ 定价基准日、发行价格；

２．６ 限售期；

２．７ 上市地点；

２．８ 本次非公开发行股票募集资金的用途；

２．９ 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

２．１０ 决议有效期限；

３、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

４、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

５、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》；

６、《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

７、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

８、《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》；

９、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

１０、《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》；

１１、《关于修订公司章程的议案》；

１２、《关于制订公司股东回报规划的议案》；

１３、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构的提案》；

１４、《公司兼任董事之高管２０１２年薪酬方案》。

以上第１、４、６、７、８、９项内容经公司第五届董事会第十九次会议审议通过；第１３、１４项内容经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；第２、３、５、１０、１１、１２项内容经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

以上第２、３、６、７、８项内容涉及关联交易，关联股东中国中化股份有限公司回避表决。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

２、截至２０１２年９月２５日（周二）下午１５点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、现场会议登记方法

１、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

１．１ 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件１）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件２）及《股东登记表》办理登记手续；

１．２ 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

１．３ 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

２、登记地点：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３区１８层公司董事会办公室

３、登记时间：２０１２年９月２６日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：００）

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件３。

六、其他事项

１、联系电话：８００９８８１８０６

联系传真：０２１－５０４７０２０６

联系地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３区１８层

邮政编码：２００１２１

２、会议预计一个半小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

３、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

２０１２年９月１２日

附件１：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件２：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／公司出席中化国际（控股）股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托方姓名： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 受托日期：

注：１、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件３：股东参加网络投票的操作流程

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法：

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，９９．００元代表本次股东大会全部议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推；其中对议案二下的子议案２．０１元代表“股票种类和面值” ，２．０２元代表“发行方式” ，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

（３） 在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日Ａ股收市后，持有中化国际Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、股权登记日Ａ股收市后，持有中化国际 Ａ 股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

如持有中化国际Ａ股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为２股或３股，其他内容相同。

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。